事業承継税制の特例とは？要件・期限・使う前に確認したい融資と出口への影響

自社株の評価額が数億円になると、後継者が相続税や贈与税を現金で払うのは簡単ではありません。その負担を大きく和らげるのが事業承継税制の特例です。要件を満たせば、後継者が取得した非上場株式にかかる贈与税・相続税の全額の納税が猶予され、一定の場合には免除されます。

ただし、特例措置には期限があり、使った後にも長い管理期間が続きます。この記事では、事業承継税制の特例の要件と期限、そして使う前に確認したい融資やM&Aといった「出口」への影響を整理します。

事業承継税制とは：贈与税・相続税を「猶予」する制度

事業承継税制（法人版）は、後継者が、都道府県知事の「円滑化法の認定」を受けた非上場会社の株式を贈与や相続で取得した場合に、一定の要件のもとでその株式にかかる贈与税・相続税の納税を猶予し、後継者の死亡などの一定の場合に免除する制度です。

制度には「一般措置」と、期間限定の「特例措置」があります。

特例措置は、一般措置と比べて対象株数の上限がなく、相続でも100%猶予される点が大きな違いです。

期限：2027年9月30日と12月31日

令和8年度税制改正で、特例承継計画の提出期限は2026年3月31日から2027年9月30日へ延長されました。一方、特例措置そのものの適用期限（贈与・相続等の期限）は2027年12月31日のまま据え置かれています。

ここで注意したいのは、提出期限ぎりぎりまで計画を出さないと、株式の贈与を実行するまで3か月しか残らないことです。

• 特例承継計画は、会社の後継者や承継までの経営見通しを記載し、認定経営革新等支援機関（税理士など）の所見を付けて都道府県に提出する
• 贈与後でも、円滑化法の認定申請までは計画を提出できる
• 贈与で適用する場合、円滑化法の認定申請は贈与を受けた年の翌年1月15日まで

相続はいつ起こるか分かりません。特例措置を少しでも使う可能性があるなら、まず計画を提出して選択肢を残しておくのが現実的です。

主な要件：会社・後継者・先代経営者

贈与で特例措置を使う場合の主な要件は次のとおりです（相続の場合は一部異なります）。

会社の要件

• 上場会社、中小企業者に該当しない会社、風俗営業会社ではないこと
• 資産管理会社（一定の要件を満たすものを除く）ではないこと

後継者（受贈者）の要件

• 贈与の時に会社の代表権を持っていること
• 贈与の日に18歳以上であること
• 贈与の直前に会社の役員であること
• 後継者と特別の関係がある者とあわせて、総議決権の50%超を持つこと
• 後継者が1人なら同族内で筆頭の議決権を持つこと、2〜3人ならそれぞれ10%以上かつ同族内で上位であること

先代経営者（贈与者）の要件

• 会社の代表権を持っていたこと
• 贈与の直前に、同族関係者とあわせて総議決権の50%超を持ち、後継者を除く中で筆頭だったこと
• 贈与の時に代表権を持っていないこと

つまり贈与で使うには、先代は代表を退き、後継者が代表に就くという経営交代が前提になります。株の移転と経営の交代を同時に設計しなければなりません。

相続時精算課税との組み合わせ

特例措置では、60歳以上の贈与者から18歳以上の後継者への贈与であれば、後継者が子や孫でなくても相続時精算課税を選べます（一般措置は推定相続人・孫に限られます）。

これが大事なのは、万一、猶予が取り消された場合の税額が変わるからです。暦年課税で適用を受けていて取り消されると、高い累進税率で計算した贈与税を納めることになります。相続時精算課税を選んでおけば、取消し時の贈与税は2,500万円の特別控除を差し引いた後の20%で済みます。親族外の役員や従業員に承継する場合も含めて、取り消されたときの税額まで試算してから課税方式を選んでください。

先代が亡くなったら「相続税の猶予」へ切り替わる

贈与で猶予を受けた後に先代経営者が亡くなると、猶予されていた贈与税は免除され、その株式は相続で取得したものとみなして相続税を計算します。このとき、都道府県の確認を受ければ、相続税についても納税猶予に切り替えることができます。贈与のときの評価額で相続税が計算される点もあわせて、贈与と相続の両方の段階を通しで設計する制度だと理解しておきましょう。

不動産賃貸業・資産管理会社は原則対象外

事業承継税制は、事業を営む中小企業を想定した制度です。次の会社は「資産管理会社」として原則対象外になります。

• 資産保有型会社：有価証券、自ら使用していない不動産、現金・預金などの特定資産が総資産の70%以上
• 資産運用型会社：特定資産からの運用収入が総収入の75%以上

第三者に貸している不動産は特定資産に当たるため、賃貸物件が中心の会社は該当しやすくなります。ただし、3年以上継続して事業を営み、常時使用する従業員が5人以上いて、事務所などを持っているといった事業実態要件を満たせば、対象になる余地があります。資産管理法人の相続については不動産を法人で持つと相続税はどう変わる？もご覧ください。

使った後に続く「管理期間」と取消し

事業承継税制は、適用を受けたら終わりではありません。

• 申告期限の翌日から5年間（特例経営承継期間）は、毎年、都道府県への報告と税務署への継続届出書の提出が必要
• 5年経過後も、3年ごとに継続届出書を提出する
• 猶予税額と利子税に見合う担保を提供する（適用を受ける株式をすべて担保に入れれば、担保提供があったものとみなされる）

次のような場合は、猶予されていた税額の全部または一部を利子税とあわせて納めることになります。

一方で、後継者の死亡、次の後継者への贈与で同じ制度を適用した場合、会社の倒産などでは猶予税額が免除されます。特例措置には、事業の継続が困難な事由が生じた場合の減免の仕組みもあります。

銀行・M&Aの視点で見た注意点

ここからは、融資と出口の視点です。事業承継税制は強力ですが、会社の選択肢を長期間しばる制度でもあります。

1. 会社を売る自由が小さくなる

後継者が株式を第三者に売却すれば、猶予されていた税金が一気に戻ってきます。将来、M&Aで会社を売る可能性が少しでもあるなら、売却時に納める猶予税額と利子税まで試算しておく必要があります。

2. 組織再編や資本政策に制約がかかる

持株会社化、合併、増資などの組織再編も、取消事由や手続きに影響することがあります。承継後に規模を拡大したい会社ほど、資本政策との整合を事前に確認してください（資本政策の基本）。

3. 株式を担保に出すことの意味

担保として提供した株式は、自由には動かせません。銀行融資で株式担保を求められる場面は多くありませんが、承継後に持株会社がその株式を担保に借入をする、といった設計とは両立しにくくなります。

4. 銀行は「承継後の会社」を見ている

銀行にとって大事なのは、税金の猶予そのものより、承継後も会社が稼ぎ続け、返済を続けられるかです。後継者が代表になったタイミングで、経営者保証の扱いや、承継後の事業計画を銀行と話し合うことをおすすめします。経営者保証については経営者保証を外す方法で解説しています。

使う・使わないを決める前にやること

1. 自社株を評価する：猶予される税額がいくらになるかで、制度を使う価値が変わります（自社株評価の方法）
2. 後継者と経営交代の時期を決める：代表権の移動が前提です
3. 資産管理会社に当たらないか確認する：特定資産の割合と事業実態要件
4. 出口を試算する：将来のM&Aや組織再編で、猶予税額と利子税がいくら戻ってくるか
5. 特例承継計画を出しておく：2027年9月30日まで。迷うなら出して選択肢を残す

まとめ

• 事業承継税制の特例措置は、全株式・猶予割合100%・後継者最大3人の強力な制度
• 特例承継計画は2027年9月30日まで、贈与・相続は2027年12月31日まで（2026年10月時点）
• 使うには、先代の代表退任と後継者の代表就任が前提。資産管理会社は原則対象外
• 使った後も報告と担保が続き、譲渡や代表退任で猶予税額と利子税を納めることになる
• M&A・組織再編・融資まで含めて、会社の将来の選択肢と天秤にかける

クレフティでは、事業承継税制を使うかどうかの判断を、株価の試算と承継後の資金計画・融資の見通しとあわせて、資金調達・融資のサポートの中でご相談をお受けしています。