協調融資とシンジケートローンの仕組み｜違い・メリット・財務制限条項（コベナンツ）の注意点

設備投資やM&Aで大きな資金が必要になったとき、1つの金融機関だけでは希望額を貸してもらえないことがあります。そこで選択肢になるのが、複数の金融機関が同じ案件に融資する協調融資やシンジケートローンです。

どちらも「複数の金融機関で貸す」点は同じですが、契約の組み方や費用、守るべき条件が違います。この記事では、協調融資とシンジケートローンの仕組みと違い、そして契約に付きやすい財務制限条項（コベナンツ）の注意点を解説します。

協調融資とシンジケートローンの違い

ざっくり言えば、協調融資は「同じ案件に、それぞれが貸す」、シンジケートローンは「みんなで1つの契約にまとめて貸す」というイメージです。

協調融資の仕組み

協調融資は、言葉の定義が広く、複数の金融機関が足並みをそろえて同じ事業に融資するものを広く指します。中小企業の資金調達でよく見るのは次のような形です。

政府系金融機関と民間金融機関の協調融資

日本政策金融公庫などの政府系金融機関と、地方銀行や信用金庫が、同じ案件に融資する形です。政府系金融機関と民間金融機関の間で協調融資の枠組みや商品を設けている例もあり、中小企業の事業承継やM&A、設備投資などでよく使われます。

民間金融機関から見れば、政府系金融機関が一部を負担することでリスクを抑えられます。政府系金融機関から見ても、地域の金融機関が継続的に取引先を見てくれる安心感があります。

地域の金融機関同士の協調融資

メインバンクとサブバンクが、融資額を分担する形です。たとえば2億円の設備資金を、メインバンクが1億2,000万円、サブバンクが8,000万円と分け合うようなケースです。

シンジケートローンの仕組み

シンジケートローンは、借り手の依頼を受けたアレンジャー（多くはメインバンク）が、融資条件を借り手と交渉し、参加する金融機関（参加行）を募って組成します。

シンジケートローンの主な形

• タームローン：契約時に決めた金額を一度に（または数回に分けて）借り、約定に従って返済する形
• コミットメントライン：あらかじめ決めた融資枠の範囲で、必要なときに借りられる形。枠を確保する対価として手数料がかかる

メリットとデメリット

財務制限条項（コベナンツ）の注意点

シンジケートローンや一部の融資契約には、財務制限条項（コベナンツ）が付きます。借り手が一定の財務状態を保つことを約束し、守れなかった場合は金利の引き上げや、期限の利益の喪失（一括返済の請求）の対象となりうる条項です。

よく見る財務制限条項の例

具体的な数値や定義は契約ごとに違います。「純資産」「経常利益」がどの決算書のどの数字を指すのか（単体か連結か、特別損益を含むか）まで、契約書で確認しておくことが重要です。

純資産維持条項の計算例

たとえば（仮の条件です）、「各決算期末の純資産を、前期末の75%以上に維持する」という条項があり、前期末の純資産が2億円だったとします。この場合、今期末の純資産は1億5,000万円以上でなければなりません。

今期に大口の取引先の倒産で5,000万円を超える特別損失が出れば、他の利益で埋められない限り、条項に抵触します。本業が順調でも、一度の大きな損失で抵触しうるのが財務制限条項の怖いところです。逆に、期中のうちに損失の見込みがわかっていれば、エージェントへの事前相談や、損失を吸収できる利益計画の見直しなど、打てる手は増えます。

抵触しそうなときに打つ手

1. 決算前に試算する：期中から決算の着地を見込み、条項に抵触しそうかを確認する
2. 早めにエージェント・取引銀行に相談する：決算が確定してから報告するより、抵触の見込みを先に伝えるほうが、条項の適用免除（ウェーバー）や条件変更の協議がしやすい
3. 財務を守る判断をする：大きな特別損失の計上時期や、純資産を大きく減らす取引は、条項への影響を確認してから決める

財務制限条項は、裏返せば銀行が何を大事にしているかの一覧表です。純資産を減らさない、赤字を続けない、借入を利益に見合った水準に保つ。これは著書のモデルで、格付けや債務償還年数（（借入金−現預金）÷（経常利益＋減価償却費−法人税等））を重視するのと同じ考え方です。条項の有無にかかわらず、日ごろからこの水準を意識しておくことが、資金調達の選択肢を広げます（決算書を銀行に出す前のチェックも参考にしてください）。

協調融資・シンジケートローンを検討する前に

まずメインバンクに相談する

大きな資金調達ほど、まずメインバンクに方針を相談するのが基本です。メインバンク自身がアレンジャーになることも、協調融資の中心になることもあります。メインバンクを飛び越えて他行と話を進めると、長年の関係にひびが入りかねません（銀行員との付き合い方とメインバンクもご覧ください）。

協調融資を組むまでの流れ

中小企業が協調融資を組むときは、おおむね次のように進めます。

1. 必要額と資金使途を固める：設備の見積もり、M&Aの買収価格、資金繰り計画から、総額と内訳を確定する
2. メインバンクに方針を相談する：単独で検討できる金額か、協調が必要か、どの金融機関と組むのがよいかを相談する
3. 候補の金融機関を決める：政府系金融機関、取引のある地方銀行・信用金庫など。それぞれの得意分野や、過去の取引実績を踏まえて選ぶ
4. 共通の資料で並行して相談する：事業計画、資金繰り計画、返済計画を全金融機関に同じ版で渡す
5. 分担と条件をすり合わせる：金額の分担、担保の順位、返済期間をそろえる。担保を分け合う場合は順位の調整が必要になる
6. 融資の実行：実行日を合わせ、資金の受け取りと支払いの段取りを確認する

特に5の担保の調整は、時間がかかりやすい部分です。同じ不動産に複数の金融機関が抵当権を設定する場合、誰が先順位になるかは、各金融機関にとって大きな関心事です。早い段階で論点として出しておくと、最後になって話が止まるのを防げます。

資料は「全員が同じ前提」で読めるように

複数の金融機関が同じ案件を検討する場合、事業計画、資金繰り計画、返済計画を、すべての金融機関が同じ前提で読めるように整えることが大切です。金融機関ごとに説明が食い違うと、それだけで信頼を失います。

まとめ

• 協調融資は「同じ案件に、それぞれが貸す」、シンジケートローンは「1つの契約で、同一条件で貸す」
• どちらも1行あたりのリスクを分散でき、単独では難しい金額を調達しやすくなる
• シンジケートローンは手数料と事務負担があり、財務制限条項が付くのが一般的
• 財務制限条項は銀行が重視する指標の一覧。日ごろから純資産と利益を守る経営が、資金調達の選択肢を広げる

クレフティでは、複数の金融機関への同時相談、共通資料の作成、財務制限条項への抵触リスクの試算までご支援しています。1行では足りない資金調達をお考えの方は、お気軽にご相談ください。