総則6項と株式評価｜通達どおりでも否認される場合と、否認されなかった判決（最高裁令和4年4月19日ほか）

「財産評価基本通達どおりに計算したのだから、問題ないはずだ」。相続税の申告では、こう考えるのが普通です。ところが、通達どおりに評価しても、税務署から否認されることがあります。その根拠が、財産評価基本通達の6項、いわゆる総則6項です。

2022年4月の最高裁判決（マンションの事案）で一気に注目が集まりましたが、総則6項は、非上場株式の評価でも以前から使われてきました。一方で、2025年には、株式の評価に総則6項を適用した処分を取り消す地裁判決も出ています。

この記事では、総則6項の判断枠組みを最高裁令和4年4月19日判決で確認し、株式評価で総則6項が適用された裁決と、適用が否定された判決を並べて、どこに線が引かれているのかを解説します。

総則6項とは：通達はあくまで「目安」

相続税法22条は、相続などで取得した財産の価額は「取得の時における時価」によると定めています。財産評価基本通達は、この時価の評価方法を国税庁が定めたもので、法律ではありません。そのうえで、通達の6項は次のように定めています。

ふだんは、すべての納税者が同じ通達で評価することで、公平と予測可能性が保たれています。総則6項は、その画一的な評価がかえって不公平を生む場合のための、例外の定めです。

最高裁令和4年4月19日判決の判断枠組み

総則6項の適用基準を最高裁が初めて示したのが、令和4年4月19日の第三小法廷判決（令和2年（行ヒ）第283号）です。

事案の流れ

最高裁の判断

最高裁は、まず、課税価格に算入される価額は客観的な交換価値としての時価を上回らない限り相続税法22条に違反しないとしたうえで、平等原則との関係を次のように整理しました。

• 課税庁が特定の者だけ通達評価額を上回る価額で課税することは、合理的な理由がない限り、平等原則に違反する
• ただし、通達による画一的な評価が実質的な租税負担の公平に反するというべき事情がある場合は、合理的な理由があり、平等原則に違反しない
• 通達評価額と鑑定評価額との間に大きなかい離があるというだけでは、その事情には当たらない
• 本件では、購入・借入れがなければ課税価格は6億円を超えていたのに、購入・借入れによって相続税が0円になり（著しい軽減）、被相続人と相続人は相続税の軽減を知り、期待して、あえて購入・借入れを企画・実行した（軽減の意図）。他の納税者との間に看過し難い不均衡が生じるとして、課税を適法とした

この判決以降、総則6項の適用は、この枠組み（著しい軽減と意図などを考慮した実質的な租税負担の公平）で判断されるようになっています。

非上場株式で総則6項が適用された公表裁決

株式の評価で総則6項（評価通達6）が使われた主な公表裁決を、類型ごとに整理します。

純資産価額方式では、資産の含み益（評価差額）に対する法人税額等相当額を控除します。これは、個人が資産を直接持つ場合とのバランスをとるための定めですが、現物出資や合併で人為的に含み益を作り出し、控除を大きくする手法が多く使われました。審判所はこれを総則6項で否認し、その後、通達自体にも、現物出資などで著しく低い価額で受け入れた資産の差額は控除の対象にしない定めが置かれています。

令和6年3月25日裁決は、最高裁令和4年判決の枠組みを非上場株式に当てはめた事例です。決算期の変更と配当という、それ自体は会社法上ふつうに行える行為でも、相続税の軽減の程度と意図によっては総則6項の対象になることを示しています。

総則6項の適用が否定された判決：東京地裁令和7年1月17日

一方で、株式の評価への総則6項の適用を否定し、処分を取り消した判決もあります。東京地裁令和7年1月17日判決（令和4年（行ウ）第100号）です。

事案

判決によれば、被相続人は上場株式を売却した資金で、親族が経営する資産管理会社（小会社）の第三者割当増資を引き受けました（払込総額は約36億円）。会社はそれまで資産の約89%を株式で保有する株式保有特定会社でしたが、この増資で株式の割合が下がり、特定の評価会社に当たらなくなりました。相続人は、小会社の併用方式（類似業種比準価額×0.5＋純資産価額×0.5）で1株1,858円と評価して申告し、税務署は総則6項により純資産価額方式（1株3,443円）で更正しました。

判断

裁判所は、最高裁令和4年判決の枠組みを用いたうえで、次のように判断しました。

• 増資などがなかった場合と比べ、課税価格は約45%、相続税の総額は約49%減少したが、なお相続税の総額は約8億8,000万円に及び、減少の割合も5割未満にとどまる
• その減少は、評価通達が小会社について純資産価額方式と併用方式の選択を認めていることにも起因し、増資だけによるものではない。仮に純資産価額方式を選んでいれば、増資をしなかった場合との差は約2.5%にとどまる
• 通達評価額と、純資産価額や株式価値算定報告書の評価額との間に大きなかい離があるだけでは、総則6項の事情には当たらない
• 被相続人らは、相続税の2割加算の対象となる孫に財産を取得させる行為もしており、全体として相続税の負担が著しく軽減されたとまでは評価できない
• 株式保有特定会社の判定を免れるための資産構成の変動（評価通達189なお書き）については、国が具体的な主張立証をしていない

その結果、総則6項による評価は平等原則に違反するとして、更正処分と過少申告加算税の賦課決定処分を取り消しました（本稿では、その後の控訴審の経過は扱いません）。

この判決は、「相続直前に評価が下がる取引をした」という事実だけで総則6項が適用されるわけではなく、軽減の程度を、行為がなかった場合との比較で具体的に見ることを示しています。ただし、相続直前に巨額の資金を会社に移した事案であることに変わりはなく、同じことをすれば安全という意味ではありません。

納税者から総則6項を主張した場合

総則6項は課税庁だけが使えるものではありませんが、納税者が「通達評価は高すぎる」と主張して認められた例は多くありません。

通達より低い時価を主張するなら、鑑定評価などで客観的な交換価値を具体的に示す必要があります。

線引きの目安と、銀行から見た注意点

判例・裁決から読み取れる、総則6項のリスクが高まる要素をまとめます。

• 相続の直前に、多額の借入れや資金移動、増資、決算期の変更などを行う
• その行為がなかった場合と比べて、相続税が大きく減る（0円になる、半分以下になるなど）
• 行為の目的が、相続税の軽減以外に説明できない（事業上の必要、資金の使い道がない）
• 相続人が計画を知り、期待して協力している（議決権の行使、借入れの連帯保証など）

逆に、事業上の目的があり、長い期間をかけて行い、行為の前後で事業の実態が変わっている取引は、リスクが相対的に低いといえます。

銀行の視点からも一つ。最高裁の事案のように、高齢で多額の借入れをして不動産を買う手法は、相続対策としては目立ちますが、借入れの返済能力から見れば不自然です。私の著書で紹介している債務償還年数（借入金－現預金）÷（経常利益＋減価償却費－法人税等）で見ても、収益に見合わない借入れは銀行の評価を下げます。事業として説明できない取引は、税務署にも銀行にも説明できないと考えるのが安全です。タワーマンションを使った相続対策の判例はタワマン相続の最高裁判決、株式評価の基本は非上場株式の相続税評価の基本もあわせてご覧ください。

まとめ

• 総則6項は、通達どおりの評価が著しく不適当な場合の例外。通達はあくまで時価の目安
• 最高裁令和4年4月19日判決は、著しい軽減と軽減の意図などから、画一的な評価が実質的な租税負担の公平に反する事情があれば、通達評価額を上回る課税も適法とした
• 株式では、評価差額の作出、配当還元方式の利用、決算期の変更と配当（令和6年3月25日裁決）で適用された例がある
• 東京地裁令和7年1月17日判決は、軽減の程度や通達の選択制の影響などから適用を否定した。比較は「行為がなかった場合」と具体的に行われる
• 相続直前の、事業上の説明ができない取引は避け、承継の計画を早めに、事業の実態に沿って組む

クレフティでは、自社株の評価と承継の計画について、総則6項のリスクの検討、承継に向けた取引の目的と記録の整理、株価と銀行格付けへの影響の試算まで、事業承継・M&A支援の中でご相談をお受けしています。初回のご相談は無料です。担当者がお話を伺い、その後は担当の公認会計士・税理士やコンサルタントが対応します。