事業承継や会社の売却の準備で株主名簿を見直すと、「この叔父さんは、本当に株主なのだろうか」という株主が見つかることがあります。設立のときに名前だけ借りた、出資したのは父だった、という株式です。これがいわゆる名義株です。
名義株は、普段は問題になりません。しかし、相続や会社の売却のときに放っておくと、名義人やその相続人との間で「誰の株か」が争いになり、相続税の申告や株式の譲渡が進まなくなります。この記事では、名義株とは何か、どう見つけ、どう整理するかを、相続税で名義株が争われた国税不服審判所の裁決事例と、最高裁の判例をもとに解説します。
- 名義株は、株主名簿上の株主と、実際に出資した本当の株主が違う株式。平成2年の商法改正前に発起人の人数をそろえるため名義を借りたケースが典型
- 最高裁昭和42年11月17日判決は、他人の承諾を得てその名義で株式を引き受けた場合、実質上の引受人が株主になると判断した
- 相続税では、名義にかかわらず、取得資金・配当の受取り・印鑑や株券の管理などから被相続人の財産と認定された裁決が多い
- 整理の基本は、名義人から「本当の株主ではない」という確認書をもらい、株主名簿を書き換えること。証拠が弱いと、贈与や争いのリスクが残る
- M&Aのデューデリジェンスでは必ず確認される。売却や相続の前に、元気なうちに整理する
名義株とは：なぜ生まれるのか
名義株とは、株主名簿や法人税申告書の別表二（同族会社等の判定に関する明細書）に株主として記載されている人（名義人）と、実際に出資した人（真の株主）が異なる株式をいいます。
典型的な経緯
| 経緯 | 内容 |
|---|---|
| 設立時の発起人の人数合わせ | 平成2年の商法改正前は、株式会社の設立に7人以上の発起人が必要だったため、創業者が親族や知人に名義を借り、出資金は創業者が出した |
| 増資時の名義借り | 増資の際に、資金は社長が出したが、株式は家族や役員の名義にした |
| 相続対策のつもりの名義変更 | 贈与の手続き（贈与契約・贈与税の申告）をせず、名簿上だけ子どもや孫の名義にした |
| 役員・従業員への名目的な割当て | 退職したら返す約束で役員に名義を持たせたが、書面が残っていない |
昭和の時代に設立された会社では、設立時の名義株が残っていることが少なくありません。創業者が亡くなり、名義人も亡くなって代替わりすると、事情を知る人がいなくなり、整理はさらに難しくなります。
名義株の株主は誰か：最高裁昭和42年判決
法律上、名義株の株主は誰なのでしょうか。最高裁昭和42年11月17日第二小法廷判決（昭和42年（オ）第231号）は、「他人の承諾を得てその名義を用いて株式の引受がされた場合には、名義貸与者ではなく、実質上の引受人が株主となる」と判断しています（判決の要旨）。
つまり、名義を貸しただけの人は株主ではなく、実際にお金を出した人が株主だということです。ただし、これは「実際に誰が出資したか」を証明できることが前提です。数十年前の出資について、資金の出どころを示す資料が残っていることはまれで、名義人が「自分が出資した」と主張すれば、争いになります。
相続税で名義株が争われた裁決事例
税務の世界でも、名義株は「名義」ではなく「実質」で判断されます。国税不服審判所の公表裁決では、他人名義の株式について、次のような事情を総合して、被相続人の財産かどうかを判断しています。
| 裁決 | 事案 | 判断のポイント | 結論 |
|---|---|---|---|
| 平成3年3月29日裁決（裁決事例集No.41） | 相続人ら名義の株式等 | 被相続人が配当金等を受け取っていた、各名義人の印鑑が被相続人の取引に使われた印鑑と同一、名義人に取得資金があったとは認めがたい | 被相続人の財産と認定 |
| 平成4年12月15日裁決（No.44） | 被相続人名義の株式を、相続人が「自分の財産」と主張 | 取得資金が被相続人の土地建物の売却代金だった | 被相続人の財産と認定 |
| 平成11年3月29日裁決（No.57） | 相続人ら名義の関係会社株式と定期預金 | 株式は取得資金を全額被相続人が負担し、申込証の印影も被相続人の印章、配当も被相続人が受領。一方、定期預金は贈与税の申告・納税があり、通帳も受け取っていた | 株式は被相続人の財産、定期預金は生前贈与済みと認定 |
| 平成13年2月7日裁決（No.61） | 貸金庫に保管された同族会社の株券 | 貸金庫の開閉や株式の処分が相続人の協議で行われ、名義人が単独で処分できなかった | 名義にかかわらず、父の未分割遺産と認定（被相続人の財産は法定相続分相当のみ） |
| 平成23年5月16日裁決 | 相続人ら名義の有価証券・預貯金 | 原資の負担者、取引や口座開設の意思決定者、手続を行った者、利益の収受者などを総合考慮 | 大半を被相続人の財産と認定 |
出典は、国税不服審判所「公表裁決事例要旨（相続税法関係・株式等）」です（国税不服審判所）。
裁決から読み取れること
これらの裁決に共通するのは、次の4つの視点です。
- 取得資金を誰が出したか
- 配当などの果実を誰が受け取っていたか
- 株券・印鑑・通帳を誰が管理し、誰が処分を決めていたか
- 贈与があったなら、贈与契約や贈与税の申告など、それを裏づける事実があるか
平成11年の裁決で、定期預金が「贈与済み」と認められたのは、贈与税の申告と納税があり、名義人が通帳を受け取っていたからです。逆に、名義だけを子どもに変えて、配当は親が受け取り、株券も親が持っている、という状態では、名義人の財産とは認められにくいということです。
一方、平成13年の裁決のように、名義人の財産でもなく被相続人の財産でもない「先代の未分割遺産」と判断された例もあります。名義株の帰属は、事実関係によって結論が変わります。
名義株の見つけ方
名義株は、次の資料を並べて見ると見つかりやすくなります。
- 株主名簿と、法人税申告書の別表二の過去の推移
- 設立時の定款・登記簿（発起人の氏名、引き受けた株式数）
- 増資の際の株式申込証・払込みの記録
- 配当金の支払記録（誰の口座に振り込まれたか、源泉徴収票の宛先）
- 株券の有無と保管場所（株券発行会社の場合）
- 設立時の発起人の中に、その後まったく経営に関わっていない親族・知人がいる
- 配当金をその株主に支払っておらず、本人も株主である意識がない
- 株主総会の招集通知をその株主に送ったことがない
- 株主の持株数が、設立時から一度も変わっていない
- 株主本人が亡くなっているのに、名簿の名義がそのままになっている
株主総会の招集通知を送っていない株主がいる場合は、名義株かどうかとは別に、過去の決議の手続きにも問題が残っています。整理とあわせて確認してください。
M&A仲介役員・FAS出身の公認会計士の経験をもとに、株主構成の整理、株価算定、親族内承継、外部への売却とデューデリジェンスまで支援します。初回のご相談は無料です。
事業承継・M&A支援を見る名義株を整理する方法
①名義人から確認書をもらい、名簿を書き換える
もっとも基本的な方法は、名義人（亡くなっていればその相続人全員）から、「株式の名義を貸しただけで、出資はしておらず、株主ではないことを確認する」という確認書（合意書）をもらい、株主名簿を真の株主の名義に書き換えることです。
確認書には、次のような内容を入れます。
- 名義を貸した経緯と時期
- 出資金を負担していないこと、配当を受け取っていないこと
- 株式の真の株主が誰かを認めること
- 今後、株式についての権利を主張しないこと
あわせて、出資金の出どころを示す資料（創業者の預金の記録など）が残っていれば、一緒に保管します。
②名義人が株主と主張する場合は、買取りか法的手続き
名義人やその相続人が「自分の株だ」と主張する場合は、次の選択肢になります。
| 方法 | 内容 | 注意点 |
|---|---|---|
| 株式の買取り | 名義人を株主として扱い、オーナーや会社が買い取る | 税務上は通常の株式の譲渡になり、価格の妥当性が問われる |
| 和解金を払って確認書をもらう | 名義株であることは認めてもらい、解決金を支払う | 解決金の税務上の性質を整理しておく |
| 株主権確認の訴え | 裁判所に、真の株主が誰かを確認してもらう | 時間と費用がかかり、証拠が弱ければ敗訴もある |
③名義人が所在不明の場合
名義人の連絡先が分からない場合は、所在不明株主の株式売却制度（会社法197条）などを検討します。詳しくは所在不明株主の株式の整理で解説します。
整理するときの税務の注意点
名義株の整理では、「名義を戻すだけ」なのか、「株式を移す（贈与・売買）」のかで課税関係が変わります。
| 整理の形 | 税務上の考え方 | 必要な証拠 |
|---|---|---|
| 真の株主に名義を戻す | 財産が移るわけではないため、原則として贈与にはならない | 出資金の負担者、配当の受取人、名義人の確認書 |
| 名義人が真の株主で、無償で名義を移す | 名義人から新しい株主への贈与になり得る | 贈与契約・贈与税の申告 |
| 名義人が真の株主で、対価を払って移す | 株式の売買。価格が時価より著しく低いと、差額に贈与税がかかる場合がある（相続税法7条） | 売買契約書、株価の算定資料 |
整理しないまま相続が起きると、相続税の申告で「名義株を被相続人の財産に含めるか」を判断しなければなりません。裁決事例のとおり、実質が被相続人の財産なら申告に含める必要があり、漏れれば追徴課税の対象になります。逆に、名義株として申告に含めた場合は、名義人の側も「自分は株主ではない」と認めることになるため、生前に整理しておくほうが、家族の負担は小さくなります。
また、名義株の整理によって、オーナーの議決権割合が変わり、相続税評価で使う同族株主の判定や、事業承継税制の議決権要件の判定に影響することもあります。株価の試算は整理の後の株主構成で行ってください。自社株の評価の仕組みは自社株評価の方法で解説しています。
M&A・銀行から見た名義株
M&Aでは「株式の帰属」が必ず確認される
会社を売却するとき、買い手は売り手が株式を確実に所有していて、100%を譲渡できるかを最初に確認します。デューデリジェンスでは、設立以来の株主の変遷、名義株の有無、株券の発行状況などが調べられます。
名義株が見つかった場合、買い手は次のような対応を求めることがあります。
- クロージング（株式の引渡し）までに、名義人の確認書を取得し、名簿を整理すること（前提条件）
- 株式譲渡契約で、売り手が「株式の帰属に問題がない」ことを表明保証し、違反した場合に補償すること
- 整理のリスクを価格に反映すること
売却の話が進んでから名義人に連絡すると、名義人の側が「会社が売れるなら、自分にも権利がある」と考え、整理が難しくなりがちです。売却を考え始めた段階で、まず株主名簿を見直すことをおすすめします。分散した株式全体のリスクは株式が分散しているリスクでも解説しています。
銀行の見方
銀行は、融資の審査で株主構成を確認しますが、名義株の有無まで踏み込んで聞かれることは多くありません。ただし、後継者への承継や経営者保証の引継ぎを相談する場面では、後継者が実質的に議決権をどれだけ持つかが問われます。名義株を整理して株主構成をはっきりさせておくことは、承継の説明をするうえでもプラスです。
まとめ
- 名義株は、名簿上の株主と、実際に出資した真の株主が違う株式。設立時の発起人の人数合わせや、贈与の手続きをしない名義変更から生まれる
- 最高裁昭和42年11月17日判決は、他人の承諾を得てその名義で株式を引き受けた場合、実質上の引受人が株主になるとした
- 相続税の裁決では、取得資金・配当の受取り・印鑑や株券の管理・贈与の裏づけを総合して、被相続人の財産かどうかを判断している
- 整理は、名義人から確認書をもらい名簿を書き換えるのが基本。争いになれば買取りや訴訟を検討する
- 名義を戻すだけなら原則として贈与にならないが、証拠が弱いと贈与や相続税の申告漏れのリスクが残る。M&Aでは必ず確認されるため、早めに整理する
税理士法人クレフティでは、株主名簿・別表二・設立時の資料の確認から、名義株の整理の手順、税務上の論点の整理、整理後の株価の試算まで、事業承継・M&A支援としてご相談をお受けしています。初回のご相談は無料で、担当者がお話を伺い、その後は担当の公認会計士・税理士がご支援します。確認書の作成や訴訟が必要な場合は、弁護士・司法書士と連携します。