年買法（時価純資産＋利益×年数）とは｜中小企業M&Aでの使われ方と、知っておきたい限界

「うちの会社は、純資産に利益の3年分を足したくらいが相場らしい」。中小企業のM&Aの相談で、こうした話を聞くことがあります。これが、いわゆる年買法（ねんがいほう）です。分かりやすく、中小企業の売買でよく使われてきた方法ですが、根拠や限界を知らずに使うと、売り手にも買い手にも不利な結論になることがあります。

この記事では、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」参考資料の記述をもとに、年買法の計算の仕組み、加算する利益と年数の決まり方、EV/EBITDA倍率法との違い、そして知っておきたい限界を整理します。

年買法の仕組み

中小M&Aガイドラインの説明

中小M&Aガイドライン（第3版）の参考資料2「中小M&Aの譲渡額の算定方法」は、中小M&Aで使われるバリュエーションの主な手法として、簿価純資産法、時価純資産法、類似会社比較法（マルチプル法）を挙げています。そのうえで、算出された金額がそのまま譲渡額になるとは限らず、交渉の結果、簿価純資産法や時価純資産法で算出した金額に数年分の任意の利益（税引後利益又は経常利益等）を加算する場合等もあると説明しています。

さらに、加算する利益の種類と年数は事例ごとに異なり、年数は通常1年〜3年で、交渉によって決まるケースが多いとしています。これが、実務で「年買法」と呼ばれている考え方です。

前半の「時価純資産」は、いま会社を清算したら株主に残る財産のイメージ、後半の「利益×年数」は、その会社が持つ目に見えない稼ぐ力（のれん、営業権）への対価のイメージです。

時価純資産は「修正簿価純資産」で出すことが多い

時価純資産法は、貸借対照表の資産・負債を時価で評価し直し、決算書に載っていない資産・負債（保険の解約返戻金や退職給付債務など）も反映して純資産を計算する方法です。同じ参考資料は、すべてを時価評価するとコストや時間がかかるため、中小M&Aでは不動産や有価証券など影響の大きい一部の資産・負債だけを時価評価する「修正簿価純資産法」を使うケースも多いとしています。

計算例

架空のサービス業の会社で計算してみます。

この会社を年買法で計算すると、加算する年数によって次のようになります。

年数を1年にするか3年にするかで、2,400万円の差が出ます。さらに、加算する利益を税引後利益ではなく経常利益（税引前）にすれば、金額はもっと大きくなります。年数と利益の種類の選び方そのものが、価格交渉だということが分かります。

なお、中小企業庁が公表しているM&A支援機関登録制度の集計結果では、2022〜2024年度の株式譲渡案件（2,830件）のPBR（株式譲渡価額÷純資産）は中央値1.3倍（第1四分位0.7倍、第3四分位2.5倍）でした。純資産の1.3倍とは、純資産にその3割程度を上乗せした水準です。ただし、報告された純資産には帳簿価額のものと時価を反映したものが混在しているとされており、幅を見るための参考にとどめる必要があります（中小企業M&Aは正常EBITDAの何倍で取引されるか）。

EV/EBITDA倍率法との違い

中小M&Aでは、年買法と並んでEV/EBITDA倍率法もよく使われます。両者の違いを整理します。

同じ会社でも、2つの方法の結果が大きく違うことがあります。たとえば、利益は小さいが含み益のある不動産を持つ会社は年買法のほうが高く、設備をあまり持たずに大きな利益を上げる会社はEV/EBITDA倍率法のほうが高く出やすくなります。事業価値と株式価値の関係は株式価値と事業価値の違いで解説しています。

年買法の限界

1. 年数に理論的な根拠がない

「なぜ3年なのか」に答える理論はありません。中小M&Aガイドラインも「交渉によって決まるケースが多い」としているとおり、年数は当事者の力関係や慣習で決まる面があります。売り手は長く、買い手は短く主張しがちです。

2. 将来の成長や衰退を反映しにくい

加算するのは、通常は過去や直近の利益です。今後大きく伸びる事業も、市場が縮んでいく事業も、直近の利益が同じなら同じ値段になってしまいます。成長が見込める会社の売り手にとっては、年買法は不利になりやすい方法です。

3. 資産と利益のバランスで実態とずれる

年買法は、純資産と利益を単純に足します。そのため、利益を生まない資産を多く持つ会社（遊休地、使っていない設備など）は、資産の分だけ高く評価されます。逆に、資産はほとんどないが利益の大きい会社は、1〜3年分の利益しか評価されず、低くなりがちです。

4. どの「利益」を使うかで大きく変わる

税引後利益か経常利益か、直近1期か過去数期の平均か。さらに、オーナーの高額な役員報酬や一過性の損益を調整した正常な利益を使うかどうかで、結果は大きく変わります。調整の考え方は正常EBITDAとはをご覧ください。

相続税の「営業権」評価とは別物

年買法の「利益×年数」は、目に見えない稼ぐ力（営業権）への対価という意味では、相続税・贈与税の世界の営業権の評価と似ています。しかし、計算の仕組みはまったく違います。

国税庁の財産評価基本通達165では、営業権の価額を、超過利益金額（平均利益金額×0.5−標準企業者報酬額−総資産価額×0.05）に、営業権の持続年数（原則10年）に応じた基準年利率による複利年金現価率を掛けて評価するとしています。同通達（165・166）では、平均利益金額が5,000万円以下の場合は、標準企業者報酬額が平均利益金額の2分の1以上になるため、この算式では営業権の価額が算出されないことに留意する、とされています。つまり、多くの中小企業では、相続税の評価上は営業権が出てこないということです。

M&Aの年買法は当事者が合意した価格の目安、相続税の営業権評価は課税のための評価です。目的が違うので、一方の数字を他方に当てはめることはできません。親族内承継での自社株評価の基本は自社株評価の方法をご覧ください。

銀行の目線と、年買法を使うときの心得

銀行も、決算書の純資産をそのまま見るのではなく、不動産の含み損益や回収できない資産を調整した実質純資産を重視します。年買法の「時価純資産」は、この実質純資産とよく似た考え方です。著書では、プロパー融資の目安として「正常先＋純資産1億円」というモデルを示していますが、時価ベースで純資産を厚くしておくことは、融資にもM&Aの価格にも効いてきます（純資産1億円を目指す理由）。

年買法を使うときは、次の点を心がけてください。

• 時価純資産は、不動産・保険・退職給付など影響の大きい項目を時価に直してから使う
• 加算する利益は、正常化した利益で、税引前か税引後かを明確にする
• 年数の根拠（業種、成長性、取引先の安定性など）を説明できるようにしておく
• EV/EBITDA倍率法など別の方法でも計算し、結果の幅で考える
• 利益を生まない遊休資産は、事業用の資産と分けて扱い、売却前に整理するかどうかも検討する

年買法は、売り手と買い手が「だいたいの値ごろ感」を共有するための道具としては便利です。ただ、最終的な価格は、DDで判明した事実や、買い手にとっての相乗効果、支払条件などを含めた交渉で決まります。計算式の結果を「正解」と考えず、交渉の出発点として使うのが上手な付き合い方です。

クレフティには、大手FASで株価算定・財務DDを担当してきた公認会計士・税理士が在籍しています。年買法を含む複数の方法での株価算定や、提示額のセカンドオピニオンをお引き受けしています。初回のご相談は無料で、担当者がお話を伺います。

まとめ

• 年買法は時価純資産（または簿価純資産）＋利益×年数。結果はそのまま株式価値になる
• 中小M&Aガイドラインの参考資料では、利益は税引後利益または経常利益等、年数は通常1年〜3年で、交渉で決まることが多い
• 分かりやすい反面、年数の根拠がない、成長性を反映しにくい、資産と利益のバランスでずれるといった限界がある
• 相続税の営業権評価（財産評価基本通達165）とは目的も計算もまったく別
• 正常化した利益を使い、EV/EBITDA倍率法などとも比べて幅で判断する

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