「御社の価値は3億円です」。M&Aの初期の打診で、こんな数字を示されることがあります。けれども、その3億円は事業価値（企業価値）でしょうか、それとも株式価値でしょうか。どちらの意味かで、オーナーの手元に入るお金は数千万円単位で変わることがあります。
この記事では、中小企業庁が公表している「中小M&Aガイドライン」の参考資料や、M&A支援機関登録制度のウェブサイトにある算定式をもとに、株式価値と事業価値の違いと、事業価値から株式価値を出す流れを、計算例で整理します。
- 事業価値（EV）は「事業そのもの」の価値。銀行（債権者）と株主の両方に帰属する
- 株式価値＝事業価値−有利子負債＋現預金。さらに負債類似項目を引き、非事業用資産を足す
- 株式譲渡でオーナーが受け取るのは株式価値。提示額がどちらの意味かを必ず確認する
- 同じ事業価値でも、借入が多い会社は株式価値が小さく、現預金が多い会社は大きくなる
事業価値と株式価値：2つの「会社の値段」
会社の価値を考えるときは、貸借対照表を「事業」と「お金の出し手」に分けて見ると分かりやすくなります。
- 左側（資産）：事業に使っている資産（売掛金、在庫、設備、店舗など）と、事業に使っていない資産（余った現預金、投資用の有価証券、保険積立金、遊休地など）
- 右側（負債・純資産）：銀行からの借入（有利子負債）と、株主のもの（株式価値）
事業価値（EV：Enterprise Value）は、事業が将来生み出すキャッシュフローの価値です。この事業価値は、お金の出し手である銀行と株主の両方に帰属します。だから、株主の取り分である株式価値は、事業価値から銀行の取り分（有利子負債）を引いて求めます。
中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」参考資料2「中小M&Aの譲渡額の算定方法」は、中小M&Aで多く使われるEV/EBITDA倍率法について、次の算式を示しています。
「EBITDA × 倍率」の部分が事業価値、そこから純有利子負債を引いた残りが株式価値です。同じ資料は、中小企業は上場会社に比べて株式の流動性が低いことを考慮し、30％程度の非流動性ディスカウントをするケースもあると付け加えています。
一方、同じ参考資料で紹介されている簿価純資産法・時価純資産法は、貸借対照表の純資産をもとにするため、計算結果が最初から「株式価値」になります。純資産に数年分の利益を足す、いわゆる年買法も同じです（年買法の考え方と限界）。どの手法で出した数字なのかによって、「事業価値から引き算が必要な数字」なのか「そのまま株式の値段になる数字」なのかが変わる点に注意してください。
事業価値から株式価値への「橋渡し」
実務では、有利子負債と現預金だけでなく、もう少し細かい調整をします。中小企業庁のM&A支援機関登録制度のウェブサイトにある「株式価値の簡易計算」ツールの詳細計算版では、次の算式が示されています。
それぞれの項目の意味を整理します。
| 項目 | 例（同ツールの説明より） | 株式価値への影響 |
|---|---|---|
| 有利子負債 | 銀行借入、社債 | 差し引く |
| 負債類似項目 | 役員・従業員の退職給付債務の未計上額、リース債務など | 差し引く |
| 現預金 | 預金残高 | 足す |
| 非事業用資産（時価） | 有価証券、保険積立金、ゴルフ会員権、遊休不動産など | 足す |
ポイントは、「借入と同じように、いずれ会社からお金が出ていくもの」は負債として扱い、「事業に使っていないのにお金に換えられるもの」は資産として足すという考え方です。決算書に載っていない退職金の積立不足や、未払いの残業代なども、DD（デューデリジェンス）で見つかれば負債類似項目として扱われることがあります。
逆に、保険積立金や遊休地を持っている会社は、それを時価で足すことで株式価値が上がります。ただし、買い手が「その資産はいらない」と考える場合は、売却前に会社から切り離す（オーナーが買い取る、解約するなど）ことを求められることもあります。
計算例：同じ事業価値でも、株式価値はこれだけ違う
EBITDAと倍率が同じ2社で比べてみます（倍率は説明のための仮の数字です）。
- 両社とも：営業利益4,000万円＋減価償却費1,000万円＝EBITDA 5,000万円、倍率6倍 → 事業価値3億円
| 項目 | A社（借入が多い） | B社（現預金が多い） |
|---|---|---|
| 事業価値（EV） | 3億円 | 3億円 |
| 有利子負債 | ▲2億円 | ▲3,000万円 |
| 現預金 | ＋5,000万円 | ＋1億2,000万円 |
| 負債類似項目（退職金の積立不足など） | ▲2,000万円 | ▲1,000万円 |
| 非事業用資産（保険積立金・時価） | 0円 | ＋2,000万円 |
| 株式価値 | 1億3,000万円 | 4億円 |
同じ「3億円の会社」でも、オーナーが受け取る株式の対価は、A社は1億3,000万円、B社は4億円です。最初に示された3億円がEVなのか株式価値なのかを確認しないまま話を進めると、最後に「思っていた金額と違う」ということになりかねません。
なお、ここでいう現預金のすべてが「余剰」として足されるとは限りません。事業を回すために最低限必要な現預金や、季節によって変動する運転資本をどう扱うかは、交渉の争点になりやすいところです。ネットデット（純有利子負債）と現預金の扱いと運転資本の調整と価格調整条項で詳しく解説します。
M&A仲介役員・FAS出身の公認会計士の経験をもとに、株主構成の整理、株価算定、親族内承継、外部への売却とデューデリジェンスまで支援します。初回のご相談は無料です。
事業承継・M&A支援を見る中小企業の譲渡価額は、実際どのくらいの水準か
中小企業庁は、M&A支援機関登録制度に登録した支援機関から報告されたデータをもとに、「登録支援機関を通じた中小M&Aの集計結果」を公表しています。その中で、EV/EBITDA倍率は「（株式譲渡価額＋純有利子負債）÷（営業利益＋減価償却費）」と定義されています。つまり、実際の株式の売買価格に純有利子負債を足し戻して事業価値を出し、それがEBITDAの何倍だったかを集計したものです。
2024年度の株式譲渡の譲渡側案件（1,987件）では、EV/EBITDA倍率は第1四分位3.6倍、中央値7.3倍、第3四分位15.5倍でした。同じ集計のPBR（株式譲渡価額÷純資産）は、2022〜2024年度の2,830件で第1四分位0.7倍、中央値1.3倍、第3四分位2.5倍です。
ただし、同サイトも注意しているとおり、これは報告のあった案件だけの集計で、データには相当のばらつきがあります。業種別・規模別の分布と読み方は中小企業M&Aは正常EBITDAの何倍で取引されるかで詳しく紹介します。
税金と銀行から見た「株式価値」
オーナーの税金は「株式価値」にかかる
個人のオーナーが株式を売った場合、譲渡所得（譲渡価額−取得費−譲渡費用）に、所得税15％（復興特別所得税を含め15.315％）と住民税5％、合わせて20.315％の税金がかかります。税金の計算のもとになるのは、事業価値ではなく、実際に受け取る株式の譲渡価額です。
株式価値の一部を役員退職金として受け取る形にすることもあります。退職金を払えば会社の現預金が減るので、その分、株式価値は下がります。手取りの比較は退職金と株式売却の税率の違いで試算します。
相続税評価の株価とは別物
親族内で株式を贈与・相続するときは、財産評価基本通達に沿って、類似業種比準方式や純資産価額方式で評価します。M&Aの株式価値とは、目的も計算方法も違います。相続税評価が低くても、M&Aでは高く売れることもありますし、その逆もあります。評価方法の基本は自社株評価の方法をご覧ください。
銀行は「事業価値」と「借入」の関係を見る
銀行の目線は、事業価値と株式価値の関係にとても近いものです。著書のモデルでは、債務償還年数を「（借入金−現預金）÷（経常利益＋減価償却費−法人税等）」で計算し、10年以内を健全の目安としています。分子は純有利子負債、分母は償却前のキャッシュフローで、EV/EBITDA倍率と同じような構造をしています。
つまり、借入が少なく、キャッシュを生む力が強い会社は、銀行からの評価も、M&Aでの株式価値も高くなるということです。売却を考え始めたら、遊休資産の整理や不要な借入の返済など、決算書を整える取組みが、両方の評価に効いてきます。
提示額を受け取ったときのチェックポイント
M&Aの提示額や意向表明書を受け取ったら、次の点を確認してください。
- その金額は事業価値か、株式価値か：「企業価値」「EV」「株式価値」「譲渡価額」などの言葉の意味を確認する
- どの時点のバランスシートを前提にしているか：直近期末の借入・現預金か、クロージング日の数字で調整するのか
- 負債類似項目に何を含めているか：退職金の積立不足、未払税金、リース債務、未払残業代など
- 非事業用資産をどう扱っているか：保険積立金や遊休不動産を足しているか、売却前に切り離す前提か
- EBITDAは「正常化」されているか：オーナーの役員報酬や一過性の費用を調整したか（正常EBITDAとは）
クレフティには、大手FASで財務DDやバリュエーションを担当してきた公認会計士・税理士が在籍しています。売り手・買い手のどちらかの立場で、株価算定や、提示額のセカンドオピニオンをお引き受けしています。初回のご相談は無料で、担当者がお話を伺います。
まとめ
- 事業価値（EV）は事業そのものの価値。株式価値は、そこから銀行の取り分を引いた株主の取り分
- 株式価値＝事業価値−（有利子負債＋負債類似項目）＋（現預金＋非事業用資産）
- 同じ事業価値でも、借入・現預金・退職金の積立不足などで株式価値は大きく変わる
- 中小企業庁の集計では、2024年度のEV/EBITDA倍率の中央値は7.3倍。ただしばらつきは大きい
- オーナーの税金は株式の譲渡価額にかかる。提示額がどちらの意味かを最初に確認する
事業承継・M&A支援では、株価算定から売却後の手取りの試算まで、一貫してご相談をお受けしています。