社長が会社に資金を貸している「役員借入金」は、オーナー企業の決算書でよく見かける科目です。創業期の資金不足、業績が悪い時期の資金繰り、社長の役員報酬を未払にしたままの積み上がりなど、理由はさまざまです。
ふだんは「身内からの借金」として気にされないことも多い役員借入金ですが、事業承継やM&Aの場面では必ず整理が必要になります。社長が亡くなれば会社への貸付金は額面のまま相続財産になり、会社を売るときは価格と返済の分け方が手取りを左右します。この記事では、返済・債権放棄・DESなどの解消方法と、それぞれの税金、相続とM&Aへの影響を、国税不服審判所の公表裁決とあわせて解説します。銀行の評価の視点は役員借入金は融資でどう見られる？もご覧ください。
- 役員借入金は、社長側から見れば会社への貸付金（債権）。相続では原則として元本の額面で評価される
- 赤字や借入過多だけでは評価は下がらない。回収不能とされるのは、事業の破たんが客観的に明白な場合などに限られる（公表裁決）
- 解消方法は、返済・債権放棄・DES・債権の承継。放棄やDESは会社に債務免除益などが生じ、他の株主へのみなし贈与も問題になりうる
- M&Aでは、役員借入金を負債として差し引いた株式価値で価格を決め、クロージング時に返済を受けるのが基本
- 放棄の日付をさかのぼらせたり、時効で消えたことにしたりはできない。計画的に、記録を残して進める
役員借入金が承継・M&Aで問題になる理由
| 場面 | 何が起きるか |
|---|---|
| 社長の相続 | 会社への貸付金は相続財産。返ってくる見込みが薄くても、原則として額面で相続税がかかる |
| 親族への承継 | 後継者が株式を引き継いでも、貸付金を誰が相続するかで、相続人間の公平と会社の返済負担が変わる |
| M&A（株式譲渡） | 買い手は役員借入金を負債（ネットデット）として価格から差し引くか、返済を求める |
| 銀行の評価 | 代表者からの借入金は、返済を求めないことが明らかなら自己資本に近いものとして見られることがある |
とくに相続では、現金ではなく「会社への貸付金」という形で財産が残るため、相続税を払うための現金が足りないという問題が起きやすくなります。
相続での評価：公表裁決に見る「回収不能」の線引き
財産評価基本通達は、貸付金債権を元本の価額と既経過利息の合計額で評価し（同通達204）、債務者が破産・会社更生・民事再生の手続開始や、業況不振で事業を廃止・6か月以上休業している場合など、回収が不可能または著しく困難と見込まれるときに限って、その部分を元本に含めないとしています（同通達205）。公表裁決では、次のような判断が示されています。
| 裁決 | 事案 | 判断 |
|---|---|---|
| 平成19年10月10日（裁決事例集No.74） | 同族会社が年商の約8倍の銀行借入を抱え、借入を完済する原資もないと相続人が主張 | 返済条件どおりに返済が続き、返済が滞ったこともない以上、事業継続は可能。元本の価額で評価 |
| 平成21年5月12日（裁決事例集No.77） | 同族会社への貸付金の一部を回収不能として減額したい | 会社は存続し、借入の大半は親族・グループからで返済を迫られていない。破たんが客観的に明白とはいえず、減額は認められない |
| 平成14年4月10日（裁決事例集No.63） | 同族法人への貸付金は消滅時効で消えたと相続人が主張 | 被相続人は代表社員として決算書の作成に関与しており、毎期の決算書の作成で時効は中断していた（当時の民法による）。債権は存在する |
| 平成14年11月28日（裁決事例集No.64） | 相続人個人に対する代償債権。年間所得の全額を充てても返済に55年かかる | 債務者の正味財産を超える部分は回収が著しく困難として、元本に算入しない |
ポイントは、同族会社への貸付金は額面で評価されるのが原則で、例外は事業の破たんが客観的に明らかな場合などに限られることです。平成14年4月10日裁決のように、長年放置して「時効で消えた」ことにもできません。役員借入金が数千万円ある社長は、相続の前に整理の方針を決めておく必要があります。
相続税の財産評価「貸付金債権等」の公表裁決要旨（平成19年10月10日、平成21年5月12日、平成14年11月28日）／相続財産「貸付金等」の公表裁決要旨（平成14年4月10日）
解消方法と税金の比較
| 方法 | 会社の税金 | 社長・株主の税金 | 決算書・銀行の見え方 |
|---|---|---|---|
| ① 返済 | 原則なし | 元本の返済なので原則なし | 現預金が減る。銀行借入で返すのは嫌がられる |
| ② 債権放棄 | 放棄額が債務免除益（益金）。繰越欠損金と相殺できる | 同族会社で株価が上がれば、他の株主へのみなし贈与（相続税法9条） | 負債が減り純資産が増える。債務超過の解消に使われる |
| ③ DES（株式化） | 増える資本金等の額は債権の時価。額面との差は債務消滅益 | 株式を取得。株価への影響を試算する | 資本金が増える。均等割や税制上の中小法人の扱いに影響することも |
| ④ 債権の贈与・相続 | なし | 受け取った人に贈与税・相続税（額面評価が原則） | 変化なし |
| ⑤ 役員報酬の未払の解消 | 未払計上の扱いを確認 | 支払時に給与所得 | 未払金が減る |
債権放棄の注意：日付と記録
債権放棄の効果は、社長から会社への意思表示で生じます。昭和60年1月29日裁決（裁決事例集No.29）では、代表者らからの債権放棄の通知書に「昭和55年3月末日」と書かれていても、債権者が相手方の会計処理の日を指定することは通常考えられないとして、債務免除益の計上時期は通知がされた日を含む事業年度とされました。決算の数字を見てから、期末にさかのぼって放棄することはできません。
「返済」の記録を残す
返済の場合も、記録が大切です。平成14年3月20日裁決（裁決事例集No.63）では、帳簿に載っていない会社の預金から代表者に払い出されたお金について、会社は借入金の返済だと主張しましたが、審判所は代表者への給与等の支給と判断しました。役員借入金の返済は、帳簿に載った口座から、借入金の残高と照合できる形で行います。
法人税「債務免除益」の公表裁決要旨（昭和60年1月29日）／源泉所得税「給与等」の公表裁決要旨（平成14年3月20日）
M&A仲介役員・FAS出身の公認会計士の経験をもとに、株主構成の整理、株価算定、親族内承継、外部への売却とデューデリジェンスまで支援します。初回のご相談は無料です。
事業承継・M&A支援を見るM&Aでの役員借入金の扱い方
価格と返済を分けて考える
M&Aでは、買い手は会社の価値（事業価値）から借入金などの負債を差し引いて株式の価格を考えます（株式価値と事業価値の違い）。役員借入金も、この負債に含まれるのが通常です。
例として、事業価値が2億円、銀行借入が5,000万円、役員借入金が3,000万円の会社を考えます（現預金などの調整は省略）。
| 方法 | 株式の価格 | 役員借入金 | 売り手の受取合計 | 売り手の税金のイメージ |
|---|---|---|---|---|
| A：クロージング時に返済を受ける | 1億2,000万円 | 3,000万円を返済 | 1億5,000万円 | 譲渡益は株式部分のみ。返済分は元本の回収 |
| B：売却前に放棄する | 1億5,000万円 | 放棄（会社に債務免除益） | 1億5,000万円 | 放棄分も株式の譲渡益として20.315%の対象。会社側でも債務免除益に課税されうる |
受取額が同じでも、Bでは放棄した3,000万円分が株式の譲渡益に変わり、会社側でも債務免除益が生じます。一般には、Aのように返済を受ける形のほうが、売り手の手取りは多くなりやすいと考えられます（取得費や繰越欠損金の状況で結論は変わるため、個別に試算してください）。株式の譲渡益の税金は個人株主が株式を売ったときの税金で解説します。
返済資金は誰が用意するか
会社に返済資金がなければ、買い手が会社に資金を入れて返済させるか、買い手が社長から貸付金を買い取ります。買い手から見ると、役員借入金の返済資金も買収に必要な資金の一部です。買収資金を借入でまかなう場合は、金融機関に株式代金と役員借入金の返済の両方を含めた資金計画を示すことになります（融資を使ったM&Aの仕組み）。
DDで確認されること
買い手は、役員借入金について、契約書や借用書の有無、利息の取決め、残高の推移、実際には役員報酬の未払や経費の立替が積み上がったものではないか、を確認します。残高の根拠が説明できないと、価格交渉が進みません。
承継の場面での整理の進め方
親族内承継の場合は、次の順番で考えると整理しやすくなります。
- 残高の確定：役員借入金の内訳（貸付、未払報酬、立替金）と根拠を確認する
- 会社の返済能力：利益と資金繰りから、何年で返せるかを見る。著書のモデルの債務償還年数「（借入金−現預金）÷（経常利益＋減価償却費−法人税等）」の考え方が使える
- 方法の選択：返済できる分は計画的に返済し、返せない分は株価への影響を試算したうえで放棄・DESを検討する
- 相続の設計：残る貸付金を誰が相続するか、遺言で決めておく（経営者の遺言）
- 銀行への説明：返済する場合は、銀行借入を返済に回したと見られないよう、事前に説明する
まとめ
- 役員借入金は、社長側では会社への貸付金。相続では額面で評価されるのが原則で、赤字や借入過多だけでは下がらない
- 時効で消えたことにする、放棄の日付をさかのぼらせる、といった処理は裁決で否定されている
- 債権放棄・DESには、会社の債務免除益、他の株主へのみなし贈与という税金の論点がある
- M&Aでは、役員借入金を差し引いた株式価値で価格を決め、クロージング時に返済を受けるのが基本
- 承継・売却のどちらでも、残高の根拠を確認し、早めに方針を決めておく
クレフティでは事業承継・M&A支援の中で、役員借入金の整理方法の比較、株価への影響の試算、M&Aでの価格と返済の分け方の検討をお手伝いしています。初回のご相談は無料で、担当者がお話を伺ったうえで、担当の公認会計士・税理士が対応します。