M&Aの相談を受けると、最初に出てくる質問の1つが「仲介会社とFAは何が違うのか」です。ホームページだけを見ると、どちらも「M&Aを支援します」と書いてあり、違いが分かりにくいと思います。
結論から言うと、違いは誰と契約し、誰から報酬を受け取るかです。M&A仲介は売り手と買い手の双方と契約し、FA（フィナンシャル・アドバイザー）は一方とだけ契約します。この記事では、中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版）をもとに、利益相反の構造、報酬、メリット・デメリット、案件ごとの向き不向きを整理します。特定の会社の評価ではなく、制度としての違いを説明します。
- 仲介者は売り手・買い手の双方と契約し、通常は双方から手数料を受け取る。FAは一方と契約し、その一方から受け取る
- 仲介者には構造的な利益相反のリスクがある。ガイドラインは、違法とまではしないが、説明義務と禁止行為を定めている
- 仲介者は、バリュエーションとDDについて確定的な結論を出さないことが求められる
- 条件の最大化や入札、株主・債権者への説明が重要な案件はFA、双方の調整で円滑に進めたい案件は仲介が選ばれやすい
- どちらを選んでも、価格や契約内容は中立的な専門家のセカンド・オピニオンで確かめるのが安全
仲介とFAの定義：契約の相手方が違う
ガイドラインの用語集は、両者を次のように定義しています。
- 仲介者：譲り渡し側・譲り受け側の双方との契約に基づいてマッチング支援などを行う支援機関
- FA：譲り渡し側または譲り受け側の一方との契約に基づいてマッチング支援などを行う支援機関
M&A専門業者だけでなく、金融機関、士業等専門家、M&Aプラットフォーマーが同じ業務を行う場合も、業務の性質が共通する限り、それぞれ仲介者・FAとしてガイドラインが適用されます。なお、海外では大規模なM&Aで高度な助言を行う業者に限ってFAと呼ぶことがありますが、日本の中小M&Aでは一方と契約する支援機関を広くFAと呼ぶのが一般的だ、とガイドラインは注記しています。
ガイドラインが示す比較は、おおむね次のとおりです。
| 項目 | 仲介者 | FA |
|---|---|---|
| 契約の相手方 | 売り手・買い手の双方 | 売り手または買い手の一方 |
| 手数料 | 双方から受け取るのが通常 | 依頼した一方から受け取る |
| 立場 | 一方の利益だけを優先できない。双方の意向を一元的に把握し、M&Aの成立を目指して助言・調整する | 依頼者の意向を踏まえ、依頼者に有利な条件での成立を目指す |
| 活用例 | 最も有利な条件だけを重視するのではなく、双方とのコミュニケーションを通じて円滑に手続を進めたい場合 | 最も有利な条件を重視する場合。入札で譲渡額の最大化を図る場合、株主などに最善のM&Aをしたと合理的に説明する必要がある場合 |
仲介者の利益相反：何が問題とされているのか
構造的な利益相反
M&Aの価格は、売り手には高いほど、買い手には安いほど望ましいものです。仲介者はその両方から依頼を受けます。ガイドラインは、仲介者が一方当事者、特にリピーターになりうる買い手の利益を優先して取引をまとめる動機があるという「構造的な利益相反のリスク」が指摘されていると記載しています。逆に、譲渡額に連動して手数料が増える場合には、売り手の利益を優先する動機が働くという指摘もあります。
一方でガイドラインは、利益相反が直ちに違法となるものではなく、中小M&Aでは仲介者という形態が多く使われていること、双方の共通の目的であるM&Aの成立に向けて調整する役割もあることから、仲介者を不適切と断ずるのは現実的ではないとしています。そのうえで、最低限の措置を求めています。
仲介者に求められる措置
- 双方と仲介契約を結ぶ仲介者であること、双方から手数料を受け取る場合はその旨を、双方に伝える
- バリュエーションやDDなど、一方の意向が反映されやすい工程の結論を決定しない。必要に応じて士業等専門家の意見を求めるよう伝える
- 双方の利益が対立する事項を事前に説明し、一方にだけ有利・不利な情報を認識したら適時に開示する
第3版で具体化された禁止行為
ガイドライン第3版は、少なくとも次の行為を行ってはならず、仲介契約書に仲介者の義務として定めなければならないとしています。
- 買い手から追加で手数料を取り、その買い手に便宜を図る行為（ニーズに反したマッチングの優先、不当に低い価格への誘導など）
- リピーターとなる依頼者を優遇し、便宜を図る行為
- 希望額より高く（買い手なら低く）成立したとき、正規の手数料とは別に差額の一定割合を報酬として求める行為
- 一方から伝えるよう求められた事項を伝えない、または言っていないことを偽って伝える行為
- 一方にだけ有利・不利な情報を認識しながら、その当事者に伝えずに秘匿する行為
仲介契約書を受け取ったら、これらが義務として書かれているかを確認してください。契約書の確認点はM&A仲介・FA契約書のチェックポイントでも取り上げます。
バリュエーションとDDへの関与の違い
仲介者とFAの違いが実務に表れやすいのが、価格の算定とDDです。
- バリュエーション：ガイドラインは、両当事者を依頼者とする仲介者は確定的なバリュエーションを実施すべきではないとしている。参考として簡易評価を示す場合は、確定的なものではないこと、一方の意向を考慮したならその内容、士業等専門家の意見を求められることを明示する必要がある
- DD：仲介者はDDを自ら実施すべきでなく、DD報告書の結論を決定すべきでない。資料整理の手伝いや日程調整など、調査内容の評価・判断に影響しない範囲の支援にとどまる
M&A支援機関登録制度の情報提供受付窓口の案内資料にも、仲介者が自らDDを行っていたためにDDが不十分だった、専門家の意見を求められることを知らされなかった、という事例が載っています。仲介者に依頼する場合、価格の妥当性やDDは、売り手・買い手がそれぞれ別の専門家に頼むことを前提に考えておく必要があります。
M&A仲介役員・FAS出身の公認会計士の経験をもとに、株主構成の整理、株価算定、親族内承継、外部への売却とデューデリジェンスまで支援します。初回のご相談は無料です。
事業承継・M&A支援を見る報酬の違い：誰が、何に、いくら払うか
手数料の体系（着手金・月額報酬・中間金・成功報酬、レーマン方式、最低手数料）は仲介でもFAでも共通する部分が多いのですが、誰から受け取るかが違います。
| 項目 | 仲介者 | FA |
|---|---|---|
| 受け取る相手 | 売り手と買い手の双方 | 依頼者のみ |
| 相手方の手数料 | ガイドラインは、契約前に相手方の手数料（算定基準、最低手数料、支払時期など）も説明するよう求めている | 相手方のFAから支払を受ける場合は、その額・名目・時期を依頼者に説明すべきとされる |
| 案件全体のコスト | 双方の手数料を合わせて1社に支払う | 売り手・買い手がそれぞれ自分のFAに支払う |
第3版では、仲介者が相手方の手数料を当初の説明から増額する場合に、依頼者への開示が必要となる基準を、報酬率・報酬基準額・最低手数料ごとに定量的に合意しておくことも求められています。手数料の計算方法はM&Aの手数料（レーマン方式・着手金・最低報酬）で詳しく説明します。
メリット・デメリットと、どんな案件に向いているか
仲介のメリット・デメリット
- メリット：双方の意向を一元的に把握できるため、話がまとまりやすい。小規模な案件でも引き受け手が見つかりやすい
- デメリット：構造的な利益相反がある。価格の妥当性やDDの結論は、別の専門家に確かめる必要がある
FAのメリット・デメリット
- メリット：依頼者の利益のために交渉する立場がはっきりしている。入札など、条件の最大化を図る手続に向く
- デメリット：相手方にも別のアドバイザーがつくことが多く、交渉に時間がかかることがある。小規模な案件では、最低手数料との兼ね合いで依頼先が限られることがある
「規模」より「何を重視するか」で選ぶ
「年商〇億円以上ならFA」といった公的な基準はありません。ガイドラインの整理に沿えば、選び方の軸は次のようになります。
| こんな案件なら | 選ばれやすい形態 | 理由 |
|---|---|---|
| 譲渡額の最大化を最優先し、複数の買い手候補から入札させたい | FA | 依頼者に有利な条件の獲得に専念できる |
| 株主が複数いる、債権者がいるなど、最善の取引だったと説明する必要がある | FA | 利益相反のおそれがない機関を選ぶ配慮が求められる |
| 債務超過で、債務整理手続を伴う | FA | 厳格な入札で透明性・公正性を確保することがある |
| 相手がほぼ決まっていて、手続を円滑に進めたい | 仲介 | 双方の調整役として進行を任せやすい |
| 小規模で、双方に別々のアドバイザーをつける費用負担が重い | 仲介 | 1社が双方を調整する |
結局のところ、仲介かFAかよりも、担当者が案件に合った経験と体制を持っているか、説明が十分かのほうが結果を左右します。ガイドライン第3版は、担当者の保有資格、経験年数・成約実績の説明も契約前に求めています。
税金と銀行から見た手数料
手数料の税務
- 個人株主が株式を売る場合：売却のために直接要した仲介手数料は、譲渡所得の計算上、譲渡費用として差し引くのが一般的（所得税法33条3項）。非上場株式の譲渡益には20.315%（所得税15%・住民税5%・復興特別所得税）がかかるため、手数料の扱いは手取りに直結する
- 法人が株式を買う場合：購入の代価に、購入手数料その他購入のために要した費用を加えた額が取得価額になる（法人税法施行令119条1項1号）。株式の取得価額に含めた手数料は、株式を売るまで損金にならない
着手金や月額報酬が、成約しなかった案件や途中で解約した案件にかかる場合など、扱いが分かれる場面もあります。契約前に、手数料の名目と支払時期を税理士と確認しておくと安心です。
銀行の目線
買い手が借入で買収する場合、手数料やDD費用も資金計画に入ります。銀行は買収資金の使途と、買収後の返済能力を見ます。著書のモデルでは、債務償還年数「（借入金−現預金）÷（経常利益＋減価償却費−法人税等）」が10年以内を健全の目安としています。手数料で現預金が減れば、この数字も悪化します。買い手側の融資の考え方はM&A・買収資金の融資で整理しています。
まとめ
- 仲介は双方と契約し双方から報酬、FAは一方と契約し一方から報酬
- 仲介者には構造的な利益相反のリスクがあり、ガイドライン第3版は禁止行為を仲介契約書に明記するよう求めている
- 仲介者はバリュエーションとDDの結論を決めない。価格の妥当性は別の専門家で確かめる
- 選ぶ軸は規模より、条件の最大化・説明責任を重視するか、円滑な進行を重視するか
- 手数料は税金と資金計画にも影響する。名目と時期を契約前に確認する
業者の選び方と登録制度はM&A支援機関登録制度と業者の選び方、ガイドライン全体は中小M&Aガイドラインの要点もご覧ください。クレフティは税理士法人として、売り手・買い手のどちらか一方の立場で、株価算定、財務・税務デューデリジェンス、契約条件の確認を行います。仲介会社・FAから提案を受けた価格や条件のセカンド・オピニオンも、事業承継・M&A支援でお受けしています。初回のご相談は無料です。担当者がお話を伺い、その後は担当の公認会計士・税理士が対応します。