「会社を売ったのに、銀行から自分あてに督促が来た」「買い手と連絡が取れなくなり、会社の預金が空になっていた」。こうした悪質な買い手によるM&Aトラブルが、ここ数年、行政の資料でも繰り返し取り上げられるようになりました。
中小企業庁は2024年8月、中小M&Aガイドラインを第3版に改訂し、こうした不適切な譲り受け側を市場から排除するための対応を盛り込みました。あわせて、売り手向けのチラシ「M&Aに関するトラブルにご注意ください」で注意を呼びかけています。
この記事では、中小企業庁・経済産業省が公表した資料で確認できる手口と実例をもとに、悪質な買い手から身を守る方法を整理します。私（相亰）はかつてベンチャー企業のM&A仲介会社で役員を務めていました。仲介の現場を知る立場からも、売り手が自分で確認すべきポイントをお伝えします。
- 公的資料で確認できる典型的な手口は、経営者保証を外さないまま会社の資金を回収し、連絡を絶つものと、分割払いの代金や後払いの退職慰労金を払わないもの
- 中小企業庁は、売り手の財務が厳しく保証の扱いが重要な場合と、最初は低額で後から相当額を払うという条件の場合に特に注意するよう呼びかけている
- 身を守る基本は、保証解除をクロージングと同時に行うこと（買い手の資金での借換えを含む）と、対価をクロージング時にできるだけ受け取ること
- 仲介者・FAには買い手の調査が求められているが、限界がある。売り手自身も買い手を確認し、違和感があれば弁護士・事業承継・引継ぎ支援センターに相談する
公的資料で確認できる「悪質な買い手」の手口
中小M&Aガイドラインが指摘する行為
中小M&Aガイドライン（第3版、2024年8月）は、「不適切な譲り受け側の排除に向けた取組」という項目を新たに設け、次のような譲り受け側の存在が指摘されていると述べています。
- M&Aに関連して違法と疑われる行為（例：M&Aの成立後に、譲り渡し側の資金を個人口座に送金する）
- 最終契約に定めた義務の不履行
- M&Aの前に想定していた内容と異なる事業運営（例：譲り渡し側の経営者保証を移行させる想定だったのに移行しない）
また、ガイドラインの参考資料「中小M&A時の経営者保証の取扱いについて」は、より具体的に、譲り渡し側の経営困難の窮状に乗じてM&Aを行った後、会社から資金を私的に流出させる一方で、経営者保証の解除を行わず、会社に負債を残したまま連絡を絶つという手口を繰り返す不適切な譲り受け側の存在が少なからず報告されている、としています。
一般に「吸血鬼スキーム」などと呼ばれることもある手口です。詳しい流れと見抜き方は会社の資金を吸い上げて逃げる「吸血鬼スキーム」の手口で解説します。
中小企業庁のチラシが紹介する2つの事例
中小企業庁のチラシ「M&Aに関するトラブルにご注意ください」（2024年8月公表）は、次の2つのケースを紹介しています。
| 事例 | 何が起きたか | 結果 |
|---|---|---|
| CASE1：クロージング後、個人保証が解除されなかった | 売り手が何度依頼しても、契約に基づく保証の移行がされなかった。買い手は売り手の会社の現預金などを回収したが、必要な事業資金は送金しなかった | 会社は倒産し、保証が残っていた売り手経営者が債務を負い、個人破産に至った |
| CASE2：分割払い・退職慰労金の後払いが履行されなかった | 成立時の譲渡対価は低額で、成立後一定期間後に相当程度の退職慰労金を支払う契約を結んだ | 契約に定める期日が来ても、退職慰労金が一向に支払われない |
そのうえで、チラシは次の2つの場合に特に注意するよう呼びかけています。
- 売り手の財務状況が厳しく、経営者保証の扱いが重要になる場合
- クロージング時点では低額の譲渡対価で、クロージングから一定期間後に相当程度の対価を支払うという条件を提示されている場合
業績が厳しく「早く手放したい」という気持ちが強いときほど、条件の甘い話に乗りやすくなります。「借入ごと引き受ける」「代金は少ないが、後で退職金をたっぷり払う」という提案は、いったん立ち止まって確認すべきサインです。
行政の対応：登録取消しと業界内の情報共有
M&A支援機関登録制度で初めての登録取消し
経済産業大臣は2025年1月24日の閣議後記者会見で、M&A支援機関登録制度に登録していた仲介業者について、仲介した買い手が資金力に疑義があり、仲介するには不適切な事業者であると認識しながら、売り手にこの買い手を紹介してM&Aを成立させた事実が確認されたとして、同日付で登録を取り消したと発表しました。法律の専門家などからなる第三者委員会で、中小M&Aガイドラインが求める善管注意義務に反するとの見解が示されたことを踏まえたもので、同制度で初めての登録取消しでした。あわせて、同じ買い手について適切な情報提供を行わないままM&Aを支援した別の仲介業者にも、注意喚起とともに適切な対策の検討・実施が指示されています。
仲介者・FAに求められる「買い手の調査」
ガイドライン第3版は、仲介者・FAに対し、譲り受け側が最終契約を履行し事業を引き継ぐ意思と能力を持っているかを調査することを求めています。調査項目の例は次のとおりです。
| 調査項目 | 方法の例 | 確認する内容 |
|---|---|---|
| 財務状況 | 譲り受け側の財務諸表 | 債務超過・赤字でないか、現預金の額など |
| コンプライアンス | Web上の不芳情報検索、業界内の情報共有の仕組み、外部DB | 反社会的勢力への該当性、M&Aに関するトラブルの有無 |
| 事業実態 | 商業登記簿、地図での確認、事業所の訪問 | 事業の実態、契約締結権限の有無 |
| 最終契約の実行可能性 | 財務諸表、預金通帳、融資証明書 | 譲渡対価を払える状況か、借入の調整状況 |
| その他 | ヒアリング、過去の売り手からのクレーム | 過去のM&Aでトラブルになっていないか |
さらに、仲介者・FAは、仲介契約・FA契約を結ぶ前に、買い手の調査の概要を売り手に説明し、遅くとも最終契約の前までに調査を行い、リスクが見つかれば開示できる範囲で報告しなければならないとされています。業界内で不適切な譲り受け側の情報を共有する仕組みへの参加の有無も、契約前に説明することとされました。中小企業庁財務課は2025年2月、この情報共有の仕組みの骨子を示し、経営者保証が解除されない場合や、分割払いの対価・後払いの退職慰労金が期日を過ぎても支払われない場合などを、登録事由の例として挙げています。
ただし、ガイドライン自身が、こうした調査には限界があり、買い手の信用を保証するレベルで行うのは難しいと認めています。最後に自分を守るのは、売り手自身の確認と契約条件です。
M&A仲介役員・FAS出身の公認会計士の経験をもとに、株主構成の整理、株価算定、親族内承継、外部への売却とデューデリジェンスまで支援します。初回のご相談は無料です。
事業承継・M&A支援を見る売り手が身を守る備え（1）：保証と代金の受け取り方
1. 経営者保証は「クロージングと同時に」外す
中小企業庁の資料は、M&Aの成立と同時に経営者保証を解除する（または買い手に移す）ことを最も優先される対応としています。そのために、可能な限り最終契約の一定期間前に、少なくとも最終契約後からクロージング前までには、金融機関への相談を始めるべきとしています。
金融機関の審査が間に合わない場合は、買い手の資金で会社の借入を返済（借換え）してもらう方法も有効だとされています。成立後の解除を約束するだけの条件にする場合は、最終契約で買い手の義務として明記し、解除されなかった場合の契約解除や買戻しの条項も検討すべきとされています。保証解除の実務はM&Aで経営者保証を外すための実務で詳しく解説します。
なお、同資料は金融機関に対しても、「代表者の変更がなされていない」「M&A成立前の段階である」といった形式的な理由で審査を拒むことは不適切だとしています。取引銀行には遠慮せず、早めに相談してください。
2. 対価は、できるだけクロージング時に受け取る
分割払いや後払いの退職慰労金は、買い手が払わなければ回収に苦労します。ガイドラインも、クロージングでは譲渡対価の全部または一部が確実に入金されたことを確認する必要があるとしています。後払いを受け入れる場合は、担保や保証、支払が遅れた場合の取扱いを契約に入れることを検討します。
後払いの退職慰労金には、税務上の論点もあります。退職の実態や支給の時期によっては、退職所得として扱われるか、損金になるかが問題になることがあります（譲渡の数年後に多額の退職金を払うのはなぜ危ないか）。
売り手が身を守る備え（2）：買い手と契約を自分でも確認する
3. 買い手を自分でも確認する
仲介者・FAの調査とは別に、売り手自身で次の点を確認しましょう。
- 買い手の決算書・税務申告書（数期分）。代金を自己資金で払えるか、借入の予定があるなら金融機関との調整状況
- 商業登記簿。設立時期、役員や本店の頻繁な変更がないか
- 過去のM&Aの実績と、その後の会社の状況（買収した会社が存続しているか）
- 買い手の経営者と直接会い、M&Aの目的と買収後の計画を具体的に聞く（トップ面談で話すこと・聞くこと）
4. 契約書は、署名前に弁護士に見てもらう
中小企業庁のチラシは、仲介契約やM&Aの最終契約を結ぼうとする際に、契約内容の妥当性や、合意した内容が契約書に適切に反映されているかについて、弁護士に相談するよう勧めています。ガイドラインも、調印前に他の支援機関に意見を求めるセカンド・オピニオンが有効だとしています。
5. 会社の資金と口座の管理を、引継ぎ期間中も見ておく
クロージング後、売り手が引継ぎのために会社に残る場合は、会社の資金の動きに不審な点がないかに注意を払いましょう。保証が外れるまでは、会社が倒産すれば負債が自分に返ってくる立場です。おかしいと感じたら、すぐに弁護士に相談してください。
相談先と、税理士ができること
中小企業庁は、少しでも違和感を感じたら、1人で悩まず、次の窓口に相談するよう呼びかけています。
| 相談したいこと | 相談先 |
|---|---|
| 契約内容の妥当性など法的な助言 | 弁護士（日本弁護士連合会「ひまわりほっとダイヤル」など） |
| M&Aの進め方への不安 | 各都道府県の事業承継・引継ぎ支援センター（公的相談窓口） |
| 登録M&A支援機関の支援に不適切な点があった | M&A支援機関登録制度の情報提供受付窓口 |
税理士・公認会計士の立場では、数字の面からお手伝いできます。買い手の決算書を読んで資金力を確認する、提示された価格と支払条件（分割・退職金の後払い）の妥当性を検討する、売却後の手取りと税金を試算する、といったことです。クレフティには、M&A仲介会社の役員経験者や、大手FASで財務DDを担当してきた公認会計士・税理士が在籍しています。初回のご相談は無料で、担当者がお話を伺います。融資と経営者保証の一般的な考え方は経営者保証を外す方法もご覧ください。
まとめ
- 公的資料で確認できる手口は、保証を外さず資金を抜いて連絡を絶つ、分割払い・後払いの退職慰労金を払わないの2つが典型
- 中小企業庁は、財務が厳しく保証が重要な場合と、最初は低額・後から相当額という条件の場合に特に注意を呼びかけている
- 2025年1月には、資金力に疑義のある買い手を紹介した仲介業者が登録制度で初めて登録を取り消された
- 保証解除はクロージングと同時、対価はクロージング時に。買い手の決算書・登記・過去のM&Aは自分でも確認する
- 違和感があれば、弁護士・事業承継・引継ぎ支援センターへ。数字の確認は税理士・公認会計士に
会社の売却を安心して進めるために、事業承継・M&A支援では、売り手の立場での価格・条件の確認をお引き受けしています。