M&Aは、契約を結んで代金を払った瞬間がゴールではありません。むしろ、そこからが本番です。買った会社の社員が辞めてしまう、取引先が離れていく、前の社長しか分からない業務が止まる。こうした買収後の統合（PMI）の失敗で、期待した成果が出ないM&Aは少なくありません。
中小企業庁は2022年3月、中小企業のPMIの「型」を示す中小PMIガイドラインを策定しました。この記事では、このガイドラインをもとに、PMIの全体像、最初の100日で行うこと、ガイドラインが紹介している失敗例を整理し、税理士・公認会計士の立場から、会計・税務・銀行取引の統合のポイントを加えて解説します。
- PMIは「経営統合」「信頼関係構築」「業務統合」の3領域。M&Aの成立前から準備する
- 中小PMIガイドラインは、推進体制の確立、信頼関係の構築、現状把握などをDay.100（成立後100日）までを目途に集中的に実施し、概ね1年で優先順位をつけて取り組むとしている
- 失敗例の多くは、方向性を示さない、前の経営を否定する、売り手経営者の引継ぎ期間を決めていない、主要取引先への説明を怠るといった「人」の問題
- 会計・税務・銀行取引の統合は後回しにされがち。月次試算表の統一と銀行への早めの説明から始める
PMIとは：3つの領域と全体の流れ
経営統合・信頼関係構築・業務統合
中小PMIガイドラインは、PMIの取組を次の3つの領域に分けています。
| 領域 | 目指すこと | 主な取組の例 |
|---|---|---|
| 経営統合 | 異なる方針で経営されてきた2社の、経営の方向性・体制・仕組みの統合 | 経営の方向性（目的・目標・行動基準）を言葉にして伝える |
| 信頼関係構築 | 組織・文化の融合。経営ビジョンの浸透、従業員の相互理解、取引先との関係構築 | 売り手経営者・従業員・取引先への対応 |
| 業務統合 | 事業（開発・製造、調達・物流、営業・販売）と、管理（人事、会計・財務、法務）の統合 | 業務の引継ぎ、管理体制の整備、シナジーの実現 |
中小M&Aで多い株式譲渡では、買った会社も会社として残ります。ガイドラインは、厳密な意味での統合が必ずしも必要になるわけではないとしつつ、一体となって成長していくには、経営や業務の面で一定のすり合わせが必要であり、それも「統合」と呼ぶとしています。
プレPMI・PMI（集中実施期）・ポストPMI
ガイドラインは、PMIのプロセスを3つの段階に分けています。
- プレPMI：M&A成立前の取組。M&Aの目的を明確にし、「何ができれば成功か」を定義する。DDなどで相手の情報をできるだけ集める
- PMI（集中実施期）：M&A成立後、1年程度の取組。特に、PMI推進体制の確立、関係者との信頼関係の構築、M&A成立後の現状把握などは、100日までを目途に集中的に実施する
- ポストPMI：それ以降の継続的な取組。成果を振り返り、方針を見直す
ガイドラインは、成立日をDay.1、100日目をDay.100と呼んでいます。また、DDは書面の確認が中心で事業のすべては把握できず、クロージング後に現場で従業員から直接聞いて初めて分かることも少なくないとして、「成立後の集中実施期に何をするか」をあらかじめ計画しておくことの重要性を強調しています。
なぜ中小企業のM&AでPMIが大事なのか
中小PMIガイドラインは、中小企業白書（2021年）に掲載されたアンケート結果を引用しながら、譲受側には、期待するシナジー効果などが得られるか、円滑に組織が融合できるかを心配する声が多く、譲渡側は、M&A後の従業員の雇用、事業の将来性、取引先との関係維持を重視する声が多いと整理しています。そして、これらはDDなどで一定程度は解決できるものの、M&Aのプロセスで得られる情報には限りがあるため、M&A後のPMIを通じた円滑な統合が重要だとしています。
つまり、買い手も売り手も、いちばん気にしているのは「人」です。中小企業は、社長と社員の距離が近く、社長個人の信用で取引が成り立っていることも多いため、社長が代わること自体が大きな変化になります。
最初の100日でやること
ガイドラインの「基礎編」は、主にM&A成立後100日〜1年程度の取組をまとめたもので、この時期は相互理解を進め、信頼関係を構築することが最も重要だとしています。基礎編の取組は、次の3つに整理されています。
1. 経営の方向性を言葉にして伝える（経営統合）
M&Aを通じて何を達成したいのかを、目的・目標・行動基準などの経営の方向性として言葉にし、社内外に説明できるようにします。これまでの方向性との違いを把握し、その違いが関係者に与える影響をできるだけ和らげる工夫をしながら伝えます。
2. 関係者との信頼関係をつくる（信頼関係構築）
ガイドラインは、売り手経営者、売り手の従業員、取引先、取引先以外の外部関係者それぞれへの対応を挙げています。従業員については、キーパーソンへの情報開示、全体説明会、個別面談、即効性のある職場環境の改善、日頃からの継続的なコミュニケーションといった取組が示されています。
3. 事業を円滑に引き継ぐ（業務統合）
売り手経営者が担っていた判断や業務、取引先との関係を、現場が回るように引き継ぎます。誰がどの業務・取引先を担当しているかを把握し、売り手経営者の承認がなければ動かなかった意思決定の流れを組み直します。
M&A仲介役員・FAS出身の公認会計士の経験をもとに、株主構成の整理、株価算定、親族内承継、外部への売却とデューデリジェンスまで支援します。初回のご相談は無料です。
事業承継・M&A支援を見るガイドラインが紹介する失敗例
中小PMIガイドラインには、実際にあった失敗例が数多く紹介されています。主なものを、領域ごとに要約して整理します。
| 領域 | 失敗例（要約） |
|---|---|
| 経営統合 | 経営の方向性を明確に定めず、従業員の不安が募って離職の温床になった。買い手が示した方向性が売り手のこれまでを否定する内容で、信頼を失った |
| 売り手経営者との関係 | 買い手が売り手の過去の取組や業績を否定する発言・態度をとり、協力が得られなくなった。思い入れのある取引先の見直しを事前に伝えず、衝突した。引継ぎのための在籍期間を事前に決めていなかった |
| 従業員 | 説明の前にM&Aの噂が広まり、多くの従業員が不安から離職した。M&A直後から買い手の「当たり前」を次々に持ち込み、協力が得られず事業運営すら困難になった |
| 取引先 | 主要取引先への事前の説明や相談を怠り、取引を縮小・停止された。前の社長だからこそ続いていた取引が、半年後に停止された |
| 業務の引継ぎ | 意思決定のすべてに売り手経営者の承認が必要だったため、退任後に業務が停滞した。資金管理を一手に担っていた売り手経営者の配偶者が退職し、重要な支払が滞った。必要な許認可の要件を満たしていないことが成立後に判明した |
どれも、特別な事情ではなく、中小企業ならどこでも起こりうることです。逆に言えば、M&Aの前からこうした点を確認し、計画しておけば、多くは防げます。売り手経営者の引継ぎ期間や役割の決め方は売却後、オーナーは会社に残るのかで、従業員・取引先への伝え方は従業員・取引先・銀行に売却をどう伝えるかで解説しています。
会計・税務・銀行取引の統合
ガイドラインの業務統合には、人事、会計・財務、法務といった管理機能の統合も含まれます。税理士・公認会計士の目から見て、後回しにされがちだが重要なポイントを挙げます。
お金の流れを最初に押さえる
失敗例にもあるとおり、中小企業では、社長や家族が資金管理を一手に担っていることがよくあります。クロージング直後に、預金口座と通帳・ネットバンキングの権限、支払予定、手形・小切手、借入の返済予定を確認し、誰が支払を承認するかを決めてください。売り手経営者の個人名義のクレジットカードで会社の経費を払っていた、といった「見えない支払」もこのときに洗い出します。
月次試算表の様式をそろえる
買った会社の決算期、会計方針、勘定科目が買い手と違うと、グループ全体の業績や資金繰りが正しく把握できません。いきなり決算期まで変える必要はありませんが、まず月次試算表を同じ様式で、同じタイミングで作れるようにすることが第一歩です（買収後の会計・経理の統合）。
グループ内の取引の税務
買い手が会社で株式の100％を取得した場合、親子会社は完全支配関係になり、グループ法人税制の対象になります。グループ内での資産の譲渡や寄附、配当の扱いが通常と異なるため、管理部門の統合や資金の融通を行う前に、税務上の扱いを確認しておきましょう（グループ法人税制とM&A）。
銀行への説明と、統合後の運転資金
買った会社の取引銀行には、新しい経営体制と方針を早めに説明します。借入にチェンジオブコントロール条項がないか、売り手経営者の個人保証をどう切り替えるかは、M&Aの前から調整しておくべき事項です（買収後の銀行取引の整理）。
また、統合の時期には、システムの入れ替え、人員の補充、取引条件の見直しなどで、一時的に資金が出ていくことが多くあります。クレフティでも、年商5,000万円の専門職の事務所が9,000万円のM&Aを行った際に、政府系金融機関と地方銀行の協調融資で、買収資金と統合後の運転資金をあわせて調達した事例があります。買収資金だけでなく、PMIの期間の資金繰りまで見込んで資金計画を立てることが大切です（M&Aの買収資金を融資で調達するには）。
クレフティでは、買い手の立場で、DDの段階からPMIを見据えた現状把握、買収後の経理体制の整備、銀行との調整をご支援しています。初回のご相談は無料で、担当者がお話を伺い、案件に応じて公認会計士・税理士や金融機関出身のコンサルタントが対応します。
まとめ
- PMIは「経営統合」「信頼関係構築」「業務統合」の3領域。M&Aの成立前から準備する
- 推進体制の確立、信頼関係の構築、現状把握はDay.100までを目途に集中的に。そのうえで概ね1年、優先順位をつけて取り組む
- 失敗の多くは人の問題。方向性を示し、前の経営を否定せず、売り手経営者の引継ぎ期間を決め、主要取引先に説明する
- 管理面では、資金管理の権限確認と月次試算表の統一から始める。グループ法人税制や銀行取引の整理も計画に入れる
- 買収資金だけでなく、統合期間の運転資金まで見込んで資金計画を立てる
PMIまで含めたM&Aのご相談は、事業承継・M&A支援からお問い合わせください。