社長依存の会社を売れる会社にするには｜買い手の見方・5つの依存領域・引継ぎ期間と契約の工夫

「うちは社長の顔で仕事が取れている会社だから、売れないのでは」。M&Aのご相談で、よく伺う不安です。実際、社長依存の強い会社は、買い手から見ると「社長が抜けた翌日に売上が落ちるかもしれない会社」です。価格が下がる、条件が厳しくなる、そもそも買い手が見つからない、という形で影響が出ます。

ただ、社長依存は「あるかないか」ではなく「どこに、どの程度あるか」の問題です。この記事では、中小企業庁の「中小PMIガイドライン」（2022年3月）と「中小M&Aガイドライン（第3版）」（2024年8月）を手がかりに、社長依存を5つの領域に分けて診断し、売却前に何を移しておけばよいか、移しきれない部分を契約でどう補うかを整理します。

買い手は「社長依存」をどう見るか

中小PMIガイドラインは、M&Aを実施した企業の失敗例として、次のような事例を紹介しています。

• 譲渡側の経営者が経営しているからこそ取引してもらっていた取引先が、M&A成立後に少しずつ疎遠になり、半年後に取引を停止された
• 取引条件を改善しようとしたが、過去の交渉の経緯や口頭での約束を譲渡側経営者から聞いていなかったため、交渉が難航した
• 譲渡側経営者の引継ぎのための在籍期間を事前に定めていなかったため、長期にわたって影響力が残り、改革の抵抗勢力になった

買い手はこうした失敗を知っているので、社長依存が強い会社には次のように対応します。

「社長依存の会社はEBITDAの何倍」といった決まった相場はありません。企業価値は将来のキャッシュフローとそのリスクで決まるため、社長が抜けたときのリスクが大きいほど、買い手の見積りは保守的になる、という考え方で理解してください。株価の算定の考え方はEBITDA倍率の考え方で解説しています。

社長依存の5つの領域を診断する

社長依存は、次の5つに分けると具体的な対策が見えてきます。自社に当てはまるものを確認してください。

特に気をつけたいのは営業です。中小PMIガイドラインは、主要取引先の引継ぎでは、取引条件や取引経緯の把握のため、主要取引先と最も強い関係性を持つ譲渡側の人物（例えば譲渡側経営者）からの協力を得ることをポイントに挙げています。裏を返せば、社長しか関係を持っていない取引先は、社長の協力なしには引き継げないということです。取引先が特定の数社に集中している場合の考え方は、取引先が集中している会社の評価と売り方もご覧ください。

売却の3〜5年前から始める準備

取引先との関係を「会社」に移す

いきなり社長が手を引くと、取引先は不安になります。まず社長と社員が二人で訪問し、次第に社員が主、社長が従になる形に移します。見積りや条件変更の窓口を社員に一本化し、社長は最終確認だけにします。口頭の約束（値引き、支払条件、優先納品など）は、この段階で一覧にしておきます。

業務を書き出し、任せて、確認する

技術やノウハウは、マニュアルを作るだけでは移りません。判断の基準（「この条件なら受ける、この条件なら断る」）を書き出し、社員に判断させて社長が確認する、という繰り返しが必要です。1〜2年続けると、社長がいなくても回る範囲が目に見えて広がります。

公私を分け、数字を見えるようにする

中小M&Aガイドラインは、事業承継には経営状況・経営課題の現状把握（見える化）と経営改善（磨き上げ）が必要とし、最低限、株式・事業用資産等の整理・集約が必要だとしています。会社の財産と経営者個人の財産が明確に分離されていないケースが多いことも指摘しています。具体的には次のような項目です。

• 社長個人名義で会社が使っている土地・建物の整理（会社への売却や賃貸借契約の整備）
• 役員貸付金・借入金、社宅、役員保険、私的な経費の整理
• 役員報酬の水準の確認（買い手は正常な役員報酬に置き換えて利益を見る）
• 月次決算の整備（毎月の数字を社員が作れる状態にする）

売却前の整理の全体像は会社を売る前の「磨き上げ」、役員報酬の見直しはオーナーの役員報酬の正常化で詳しく解説しています。

移しきれない部分は、契約と引継ぎ計画で補う

数年かけても、社長依存がゼロになることはまずありません。残った部分は、最終契約と引継ぎ計画で手当てします。

引継ぎ期間・役割・報酬を書面で決める

中小PMIガイドラインは、譲渡側経営者の処遇について次のような取組を挙げています。

• 譲渡側経営者がM&A後の引継ぎの後に退任する場合は、引継ぎに必要な期間を予め見積もる。合理的に見積もれない場合は、例えば半年更新の契約とし、事後的に柔軟に対応できるようにする
• 引継ぎ期間における役職・役割、報酬、在籍期間について合意し、協力関係の前提として覚書等の書面に明記する
• 最終契約時に、M&A成立後の譲渡側経営者の処遇に関する条件を書面で明確にし、争いにならないようにする

中小M&Aガイドラインも、最終契約で取り決める主な内容として「経営者・役職員の処遇（経営者による引継ぎ期間や、従業員の雇用継続の努力義務等を設けてあるか）」を挙げています。売り手にとっても、いつまで、何をすれば役目が終わるのかがはっきりしていることは大切です。

顧問として残る場合の役員退職金

社長が売却と同時に代表を退き、顧問などで残るケースは多くあります。ここで注意が必要なのが役員退職金です。中小PMIガイドラインは、譲渡側経営者にこれまでどおりの勤務形態・報酬で顧問等としてサポートしてもらう場合に、M&A成立時に役員退職金を支給すると、税務上退任の事実が認められず、役員退職金の損金性が否認されるおそれがあると指摘しています。

退職金を受け取って残るなら、職務の内容と報酬を実態として大きく変える必要があります。分掌変更と退職金の否認例はM&Aと役員退職金のスキームで、裁決・裁判例とあわせて解説しています。

後払い・アーンアウトは慎重に

社長が抜けた後の業績が読めないとき、買い手は対価の一部を後払いやアーンアウトにすることを提案します。ガイドラインは、アーンアウト条項はクロージング後の一定期間（3年以内が多い）の目標達成に応じて追加の対価を支払うものだとしたうえで、目標や追加対価の設定が曖昧だと争いに発展するリスクがあり、譲渡後の事業や買い手の状況によっては不履行となるリスクもあると注意しています。後払いを受け入れるなら、目標の定義と計算方法、支払の保全策まで契約で決めておきます。詳しくはアーンアウト・分割払い・役員としての残留をご覧ください。

競業避止の範囲

社長自身が取引先と強く結びついている会社ほど、買い手は「売却後に社長が同じ商売を始めないか」を気にします。事業譲渡では、会社法21条により、別段の意思表示がない限り、譲渡会社は同一の市町村と隣接する市町村の区域内で20年間は同一の事業を行えません。株式譲渡ではこの規定は直接働かないため、売り手個人の競業避止を契約で定めるのが通常です。範囲と期間が広すぎないかは、売り手が必ず確認したい点です。

銀行も「社長依存」を見ている

社長依存は、M&Aのときだけの問題ではありません。銀行も、社長に万一のことがあったら返済が続くかを見ています。社長個人の保証と担保に頼った融資は、まさに「社長依存の借入」です。

経営者保証に関するガイドラインは、経営者保証に依存しない融資のために、会社側に法人と経営者の関係の明確な区分・分離、財務基盤の強化、適時適切な情報開示による経営の透明性確保を求めています。これは、買い手が社長依存の会社を評価するときに見る点とほぼ重なります。公私を分け、月次の数字を社員が作って銀行に説明できる会社は、保証の解除も、M&Aの評価も進めやすくなります。

数字の面では、著書のモデルでは債務償還年数「（借入金−現預金）÷（経常利益＋減価償却費−法人税等）」10年以内を健全の目安としています。社長の個人資産や個人の信用で支えている借入が大きい会社は、売却時に買い手が借入をどう引き継ぐかで条件がもめやすくなります。経営者保証の外し方は経営者保証を外す方法を、社長の急な不在への備えはキーパーソン保険もご覧ください。

まとめ

• 買い手は「社長が抜けた後も、売上・利益・人・お金が続くか」を見る。依存が強いと、価格・残留・後払いで調整される
• 社長依存は 営業・技術・人・お金・管理 の5つに分けて診断し、3〜5年前から社員と会社に移す
• 特に主要取引先の関係と口頭の約束は、売却前に社員へ移し、書面にしておく
• 移しきれない部分は、引継ぎ期間・役割・報酬を覚書などの書面で決める。顧問で残る場合の役員退職金は損金性否認のおそれに注意
• 公私の分離と財務の透明性は、経営者保証の解除と銀行の評価にも効く

クレフティでは事業承継・M&A支援として、売却前の財務の見える化、役員報酬や公私の整理、株価算定、売却後の役員退職金と引継ぎ条件の税務面の確認をお受けしています。初回のご相談は無料です。担当者がお話を伺い、その後は担当の公認会計士・税理士やコンサルタントが対応します。