親族に継ぐ人がいない。社内にも、社長を任せられる人がいない。そのとき、会社を売る（M&A）か、廃業するかの前に、もうひとつの選択肢があります。外部から経営者を招くという方法です。
帝国データバンクの「全国『後継者不在率』動向調査（2025年）」によれば、2025年（速報値）に代表者が交代した企業のうち、外部招聘による就任は7.6%でした。内部昇格（36.1%）や同族承継（32.3%）に比べると少数ですが、選択肢として確かに存在します。
この記事では、外部から経営者を招く事業承継について、招き方の型、報酬と株式の渡し方、会社法上の責任と解任、経営者保証と銀行の見方を、条文・判例・公的資料をもとに整理します。
- 外部招聘には、役員として招く、株式も買ってもらう（MBI）、段階的に引き継ぐの3つの型がある
- 報酬は、中小の同族会社では定期同額給与・事前確定届出給与が中心。法人税の業績連動給与は同族会社では原則使えない
- 株式や新株予約権を渡すなら、退任時の買戻しのルールを株主間契約で決めておく
- 外部経営者は業務執行取締役なので責任限定契約の対象外。補償契約やD&O保険（会社法430条の2・430条の3）で備える。解任には正当な理由がなければ損害賠償のリスクがある
- 外部の社長に経営者保証を求めるかは最大の論点。保証がなくても融資が続く財務を、招く前から整える
外部から経営者を招く3つの型
| 型 | 仕組み | 向いている場面 | 注意点 |
|---|---|---|---|
| 役員として招く | 株式はオーナー家が持ち、外部の人材を代表取締役に選任する | オーナー家が株式を持ち続けたい。いずれ子どもが継ぐ可能性もある | 社長が「雇われ」の意識になりやすい。報酬と権限の設計が鍵 |
| 株式も買ってもらう（MBI：マネジメント・バイ・イン） | 外部の経営者が、借入や投資家の資金で株式を買い取り、オーナーになる | オーナー家が会社を手放してもよい | 実質的にはM&A。価格・資金・デューデリジェンスが必要 |
| 段階的に引き継ぐ | まず役員や事業部長として入社し、数年後に社長、さらに株式を取得 | 候補者を見極めたい。社内の理解を得たい | 時間がかかる。途中で候補者が辞めるリスク |
株式を買ってもらう型は、投資家の支援を受けて経営者候補が会社を買う「サーチファンド」とも近い考え方です。詳しくはサーチファンドという承継の選択肢をご覧ください。オーナー家が株式を持ち続ける型は、所有と経営を分ける承継と同じ論点を持ちます。
候補者をどう探し、どう見極めるか
探す経路
- 取引金融機関：取引先のネットワークや、人材紹介の関連会社を持つ金融機関もある
- 人材紹介会社：経営幹部の紹介を専門にする会社
- 事業承継・引継ぎ支援センター：都道府県ごとに設置された公的な相談窓口。後継者のいない事業者と、創業を目指す人などを引き合わせる後継者人材バンクも運営している。中小企業基盤整備機構の事業評価報告書によれば、令和6年度の後継者人材バンクの成約件数は106件で過去最多だった
出典：中小企業基盤整備機構「令和6年度に認定支援機関等が実施した事業承継・引継ぎ支援事業に関する事業評価報告書」
公的な支援策の全体像は事業承継・M&Aの補助金と公的支援にまとめています。
見極めるポイント
大企業で実績のある人が、中小企業でも力を発揮できるとは限りません。次の点を、面談と試用期間で確認します。
- 規模と業種の経験：自分で手を動かす現場の仕事に抵抗がないか
- 数字への感覚：試算表と資金繰り表を読み、銀行に説明できるか
- 社風との相性：古参の幹部や従業員と信頼関係を築けるか
- 先代との関係：先代が会長などで残る場合、権限の線引きに納得できるか
いきなり代表取締役に据えるより、取締役や事業部長として1〜2年働いてもらい、社内の信頼と本人の適性を確かめてから交代するほうが、失敗が少なくなります。
報酬・株式の渡し方と税金
役員報酬：同族会社では「業績連動給与」が使いにくい
外部の経営者には、成果に応じた報酬で報いたいと考えるのが自然です。ところが、法人税で損金になる役員給与は、法人税法34条で次の3つに限られています。
| 区分 | 内容 | 中小の同族会社での使いやすさ |
|---|---|---|
| 定期同額給与 | 毎月同額で支給する給与。改定は原則として期首から3か月以内 | 基本となる |
| 事前確定届出給与 | 支給時期と金額をあらかじめ税務署に届け出て、そのとおり支給する賞与 | 使える。届出どおりに支給しないと損金にならない |
| 業績連動給与 | 利益などの指標に連動する給与 | 同族会社は原則として対象外（同族会社以外の法人に完全支配されている会社などを除く） |
業績に応じた賞与を払うこと自体は自由ですが、届出のない賞与は損金になりません。外部の経営者との契約では、基本報酬は定期同額給与、成果分は事前確定届出給与を組み合わせ、翌期の報酬改定に業績を反映させる、という設計が現実的です。役員報酬の決め方は役員報酬の決め方で解説しています。
株式・新株予約権を渡す場合
会社の価値を高めた分が経営者にも返ってくるように、株式や新株予約権（ストックオプション）を渡す方法があります。取締役に報酬として新株予約権などを付与する場合は、株主総会で上限などを定めます（会社法361条1項4号など）。非上場会社でも、要件を満たせば税制適格ストックオプションを使えます。詳しくはストックオプションの税金をご覧ください。
株式を渡すときに必ず決めておきたいのが、退任時の扱いです。
- 退任・解任されたとき、株式（新株予約権）を誰が買い戻すか
- 買戻しの価格の算定方法（簿価純資産、税務上の時価、第三者算定など）
- 競業する会社に移った場合の扱い
これらを株主間契約や新株予約権の行使条件で定めておかないと、退任した元社長が少数株主として残り、帳簿閲覧などの権利を行使する、という事態になりかねません。株主間契約の内容は株主間契約で決めておくべきことで解説しています。
M&A仲介役員・FAS出身の公認会計士の経験をもとに、株主構成の整理、株価算定、親族内承継、外部への売却とデューデリジェンスまで支援します。初回のご相談は無料です。
事業承継・M&A支援を見る会社法上の責任と解任：外部経営者が気にすること
責任限定契約は使えない。補償契約とD&O保険で備える
取締役は、任務を怠って会社に損害を与えると賠償責任を負います（会社法423条）。会社法427条の責任限定契約は、業務執行取締役以外の取締役などとしか結べません。代表取締役として招く外部経営者は対象外です。
その代わりに、次の仕組みで備えることができます。
- 補償契約（430条の2）：役員が職務に関して負担した防御費用などを会社が補償する契約。取締役会設置会社では取締役会の決議で内容を決める
- 役員等賠償責任保険契約（D&O保険）（430条の3）：役員が責任を負った場合の損害を保険で塡補する契約
外部の経営者にとって、こうした備えがあるかどうかは、就任を決める大きな要素です。
経営判断には裁量がある
最高裁第一小法廷平成22年7月15日判決（平成21年（受）第183号）は、事業再編の一環として子会社株式を評価額を上回る価格で買い取った取締役について、決定の過程・内容に著しく不合理な点はないとして、善管注意義務違反を否定しました（裁判所「裁判例検索」）。判断の過程を記録に残しておけば、結果だけで責任を問われにくいことを示した判決として、外部の経営者に安心感を与える材料になります。
解任と損害賠償
株主は、株主総会の決議でいつでも取締役を解任できます（339条1項）。ただし、正当な理由のない解任では、取締役は損害賠償を請求できます（同条2項）。東京地方裁判所民事第8部（商事部）の公表資料では、一般に、法令・定款違反行為、心身の故障、職務への著しい不適任（経営能力の著しい欠如）が正当な理由に当たると解されている一方、能力の欠如を理由とする場合には慎重な立場もあると紹介されています（東京地方裁判所の公表資料）。
業績が期待どおりでないという理由だけでは、正当な理由と認められないこともあります。招く前に、任期、業績の目標、退任の条件、退任時の処遇を書面で合意しておくことが、オーナー家と経営者の双方を守ります。取締役の任期は原則2年で、非公開会社は定款で最長10年まで延ばせますが（332条）、外部から招く場合は長くしすぎないのが一般的です。
経営者保証と銀行の見方
外部から招く経営者が、会社の借入の保証人になることを引き受けるケースは多くありません。株式を持たず、報酬で働く立場の人が、数億円の保証を負う理由がないからです。
金融庁の公表資料（2025年度）では、代表者交代時に新経営者と保証契約を結ばなかった件数は全体の56.4%でした。保証を求められないためには、経営者保証に関するガイドラインの3要件（法人と個人の分離、財務基盤の強化、適時適切な情報開示）を整えることが基本です。詳しくは社内後継者と経営者保証・借入の引継ぎ、経営者保証を外す方法をご覧ください。
金融機関は、外部から来た社長について、次の点を見ています。
| 見られる点 | 準備すること |
|---|---|
| 経営者の経歴と実績 | 前職での担当業務、数字の実績を説明できる資料 |
| オーナー家との関係 | 誰が最終的に決めるのか。株主と社長の役割分担 |
| 先代の関与 | 会長として残るのか、完全に退くのか |
| 承継後の事業計画 | 新社長が自分で作った3〜5年の計画と返済計画 |
外部から経営者を招く会社ほど、保証がなくても貸してもらえる決算書が必要になります。銀行格付けを上げる具体策は銀行格付けを上げる方法で解説しています。
まとめ
- 外部招聘には、役員として招く・株式も買ってもらう・段階的に引き継ぐの3つの型がある
- 候補者は、取引金融機関、人材紹介会社、事業承継・引継ぎ支援センター（後継者人材バンク）などで探し、試用期間で見極める
- 報酬は定期同額給与と事前確定届出給与が中心。株式を渡すなら退任時の買戻しを決めておく
- 代表取締役は責任限定契約の対象外。補償契約・D&O保険で備え、解任の条件は事前に書面で合意する
- 経営者保証を求められない財務を、招く前から整える
クレフティには、大手監査法人や上場企業の常勤監査役、ベンチャーCFOとして経営に携わってきた公認会計士・税理士が在籍しています。外部の経営者を迎えるための報酬設計、株式・新株予約権の設計、銀行への説明資料づくりまで、事業承継・M&A支援としてお手伝いしています。初回のご相談は無料です。担当者がお話を伺い、担当の公認会計士・税理士が具体的な進め方をご案内します。