中小企業では、オーナーの配偶者が取締役や監査役として名を連ね、毎月報酬を受け取っていることがよくあります。経理を担当して会社を支えてきた配偶者もいれば、登記上だけの役員という場合もあります。承継の場面では、配偶者の報酬を続けるのか、退職金を払って退任してもらうのかを決める必要があります。
この記事では、配偶者の役員報酬・退職金と承継について、報酬が過大とされた国税不服審判所の裁決、分掌変更による退職金の通達、相続税の配偶者の税額軽減、そして配偶者の連帯保証の扱いまで、承継に関わる論点を整理します。
- 配偶者の役員報酬は、職務の内容に比べて不相当に高額な部分は損金にならない（法人税法34条2項）
- 代表者の妻や母への報酬について、類似法人の非常勤役員の平均などを超える部分を損金不算入とした裁決が複数ある
- 報酬を守るのは職務の実態と記録。勤務日数、担当業務、決裁の範囲を残す
- 退任時の退職金は、実際に退職するなら払える。役員に残る分掌変更なら、実質的に退職したといえる事情が必要
- 配偶者の連帯保証は、承継で経営から離れるなら解除を交渉する。相続では配偶者の税額軽減と二次相続も考える
配偶者の役員報酬のルール
役員報酬は、法人税の計算上、次の要件を満たさないと損金になりません。
| ルール | 内容 | 根拠 |
|---|---|---|
| 支給の形 | 毎月同額の定期同額給与、事前確定届出給与、業績連動給与のいずれか | 法人税法34条1項 |
| 金額 | 不相当に高額な部分は損金不算入 | 法人税法34条2項 |
| 実質基準 | 職務の内容、法人の収益と使用人給与の状況、同種・同規模の法人の役員報酬の状況などに照らして判断 | 法人税法施行令70条1号イ |
| 形式基準 | 定款や株主総会の決議で定めた限度額を超える部分 | 法人税法施行令70条1号ロ |
| 仮装経理 | 事実を隠蔽・仮装して支給した給与は損金不算入 | 法人税法34条3項 |
配偶者だからといって特別なルールがあるわけではありません。ただし、職務の実態が見えにくいため、税務調査で「職務に見合った金額か」を問われやすいのが実情です。役員報酬の設計全般は役員報酬の決め方をご覧ください。
報酬が過大とされた裁決事例
国税不服審判所の公表裁決（公表裁決事例要旨「過大報酬の判定」）には、代表者の家族への報酬が問題になった事例が複数あります。
| 裁決 | 役員 | 判断 | 主な理由 |
|---|---|---|---|
| 平成9年9月29日裁決（裁決事例集No.54） | 代表者の妻ら非常勤の取締役3名 | 類似法人の非常勤取締役の平均を超える部分は損金不算入 | 業務執行権がなく職務の内容が不明確。報酬の伸びが売上・売上総利益の伸びを大きく上回る。類似法人の平均より極めて高額 |
| 平成17年12月19日裁決（裁決事例集No.70） | 代表者の母（非常勤取締役） | 類似法人の非常勤取締役の平均で算出した額を超える部分は損金不算入 | 「代表者のよき相談相手」は客観性・具体性に欠け、決められた仕事もない |
| 平成20年11月14日裁決（裁決事例集No.76） | 代表者の妻 | 類似法人の平均役員報酬額を超える部分は損金不算入 | 特に重要な職務に従事しておらず、従事日数は月2〜3日。報酬の伸びが売上や使用人給与に比べて高い |
| 平成14年6月13日裁決（裁決事例集No.63） | 入退院を繰り返す取締役会長 | 不相当に高額とはいえない（原処分庁の主張を退けた） | 相当程度の頻度で職務に従事しており、常勤と認められた |
裁決から読み取れること
4つの裁決に共通するのは、肩書ではなく、実際にどんな職務をどれだけしていたかで判断されていることです。平成14年の裁決のように、入退院を繰り返していても職務に従事していた事実が認められれば、常勤役員として扱われることもあります。逆に、家族だから、相談に乗っているから、という説明だけでは報酬の根拠になりません。
- 担当業務（経理、労務、店舗管理など）と決裁の範囲を社内で決め、書面にする
- 勤務日数・勤務時間の記録を残す
- 報酬は、職務の内容と会社の業績・従業員の給与水準とのバランスで決める
- 株主総会で役員報酬の限度額を決議し、議事録を残す（形式基準）
承継のときの3つの選択
後継者に代表を譲るとき、配偶者の役員の立場をどうするかは、おおむね次の3つです。
| 選択 | 報酬 | 退職金 | 注意点 |
|---|---|---|---|
| ①役員を続ける | 職務に見合った額で継続 | 払わない | 後継者の経営方針との調整。職務の実態がなくなれば報酬の見直しが必要 |
| ②非常勤・監査役などに変わる（分掌変更） | 大きく減額 | 実質的に退職したと同様の事情があれば退職給与として扱える | 経営上主要な地位に残ると認められない |
| ③役員を退任する | なし | 退職金を支給 | 金額が不相当に高額な部分は損金不算入。退任後に経営へ関与しない |
分掌変更の退職金
法人税基本通達9-2-32は、分掌変更などで役員としての地位・職務の内容が激変し、実質的に退職したと同様の事情がある場合に支給したものは、退職給与として扱えるとしています。例として、常勤役員が非常勤役員になったこと、取締役が監査役になったこと、報酬がおおむね50%以上減少したことを挙げていますが、いずれも経営上主要な地位を占めていると認められる者は除くとされています（法人税基本通達9-2-32）。
配偶者が長年経理や資金繰りを担当していた場合、非常勤になっても実際には銀行との交渉や支払の決裁を続けている、ということがあります。その場合は「経営上主要な地位」に残っているとみられ、退職給与として認められないおそれがあります。否認の事例は役員退職金が否認されるケース、実務の詳細は「実質的に退職した」と認められる実務で取り上げます。
退職金の金額
退職金の金額が不相当に高額な部分も損金になりません。実務では、最終月額報酬×役員在任年数×功績倍率で妥当性を検討する「功績倍率法」がよく使われます。配偶者の最終月額報酬が職務に比べて高すぎると、退職金の計算の基礎そのものが問題になります。金額をめぐる判例は役員退職金の金額が過大とされた判例をご覧ください。
受け取る側では、退職所得として（収入金額−退職所得控除額）×1/2で課税されるのが原則ですが、役員としての勤続年数が5年以下の場合は1/2の計算が適用されないなど、勤続年数によって扱いが変わります。
経理・資金繰りの引継ぎを先に
配偶者が長年、経理や資金繰り、銀行とのやり取りを担ってきた会社では、退任の前に業務の引継ぎを済ませることが欠かせません。引継ぎが終わらないまま退任すると、結局は配偶者が実務を続けることになり、退職金の税務でも「経営上主要な地位に残っている」とみられる原因になります。
| 引き継ぐ業務 | 引継ぎ先の例 | 残しておく記録 |
|---|---|---|
| 日々の経理・記帳 | 経理担当者、顧問税理士 | 業務マニュアル、勘定科目のルール |
| 支払・入金の管理 | 経理担当者、後継者 | 支払予定表、取引先ごとの条件 |
| 資金繰り・借入の管理 | 後継者 | 資金繰り表、借入一覧（返済条件・保証・担保） |
| 銀行との窓口 | 後継者 | 面談の記録、提出した資料 |
引継ぎの期間を決め、その後は後継者が判断する体制に切り替えたことを、議事録や社内の通知で残しておくと、分掌変更や退任の実態を説明しやすくなります。
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事業承継・M&A支援を見る相続と株式：配偶者が株主でもある場合
配偶者が会社の株式も持っている場合、承継では報酬・退職金と株式の両方を考える必要があります。
相続税には、配偶者が実際に取得した遺産が1億6千万円と法定相続分相当額のどちらか多い金額までは相続税がかからない「配偶者の税額軽減」があります（国税庁 No.4158）。オーナーの株式を配偶者が相続すれば、一次相続の相続税は抑えられます。しかし、配偶者が亡くなったときの二次相続で、株式は再び相続財産になり、後継者に渡るまでに2回の相続を経ることになります。
| 株式の渡し方 | 一次相続 | 二次相続 | 議決権 |
|---|---|---|---|
| オーナー→配偶者→後継者 | 配偶者の税額軽減で抑えられる | 配偶者の財産として再び課税 | 一時的に配偶者に集まる |
| オーナー→後継者 | 後継者に相続税 | 配偶者の財産には含まれない | 後継者に集まる |
どちらが良いかは、財産の総額、配偶者の年齢と固有の財産、後継者の納税資金によって変わります。配偶者の退職金を、相続税の納税資金や二次相続の対策として位置づけることもできます。遺言で誰に株式を遺すかは経営者の遺言：株式を誰に、どう遺すかで取り上げています。
銀行から見た配偶者の役員と保証
連帯保証
配偶者が会社の借入の連帯保証人になっていることもあります。金融庁の監督指針は、経営者以外の第三者の個人連帯保証を求めないことを原則とし、例外の一つとして、経営者本人の配偶者（経営者本人と共に事業に従事する配偶者に限る）が連帯保証人となる場合を挙げています。その場合も、本人の自発的な意思に基づく申し出であることなどが求められます（金融庁「中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針」）。
承継で配偶者が役員を退き、事業から離れるなら、配偶者の保証を外す交渉のよいタイミングです。後継者への保証の引継ぎとあわせて、金融機関と話し合います（事業承継と経営者保証）。
決算書の見え方
退職金を払う年は、会社の利益が大きく減ります。著書のモデルでは、債務償還年数を「（借入金−現預金）÷（経常利益＋減価償却費−法人税等）」で計算し、10年以内を健全の目安としています。退職金が一時的な費用であること、翌年以降は報酬が減って利益が戻ることを、決算と同時に銀行に説明できるようにしておくと、格付けへの影響を抑えやすくなります（決算書を銀行に出す前に）。
まとめ
- 配偶者の役員報酬は、職務の内容に比べて不相当に高額な部分が損金不算入になる
- 代表者の妻や母への報酬が、類似法人の非常勤役員の平均などを超える部分で否認された裁決がある。判断は肩書ではなく職務の実態
- 承継では、続ける・分掌変更・退任の3つ。分掌変更の退職金は、経営上主要な地位に残らないことが前提
- 配偶者が株主なら、配偶者の税額軽減と二次相続をあわせて考える
- 配偶者の連帯保証は、経営から離れる承継のタイミングで解除を交渉する
配偶者が後継者になる場合の注意点は娘婿・配偶者が継ぐ場合の注意点をご覧ください。クレフティでは事業承継・M&A支援として、役員報酬・退職金の水準の検討、承継時の株式の渡し方と相続税の試算、金融機関への説明資料づくりをお受けしています。初回のご相談は無料です。担当者がお話を伺い、その後は担当の公認会計士・税理士が対応します。